中信建投证券股份有限公司关于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （修订稿）（下转D41版）

　　二〇二五年九月

　　声 明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释 义

　　在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本核查意见中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

　　财务顾问核查意见

　　一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

　　二、对本次权益变动目的的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

　　信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

　　（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查

　　截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。相关计划已于《详式权益变动报告书》中进行说明。

　　本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

　　除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、对信息披露义务人海南芯繁基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：

　　注：海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至40,050.00万元的工商变更手续。

　　经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

　　（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查

　　1、股权结构关系

　　本次股权结构调整前，海南芯繁出资额为1,000万元，其中上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方(通过认缴上海芯繁新增注册资本及认缴海南芯繁财产份额的形式)及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。

　　海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。

　　2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

　　（1）信息披露义务人的执行事务合伙人

　　经核查，截至本核查意见出具日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人。

　　上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：

　　注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

　　本次变更前，上海芯繁为一人有限责任公司，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万元计入注册资本，19,875.55万元计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股比例，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

　　上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）信息披露义务人的实际控制人

　　经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如下：

　　杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

　　（3）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

　　经核查，信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查

　　1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接或间接控制的核心企业。

　　2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行事务合伙人直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

　　3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

　　注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

　　（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

　　1、信息披露义务人主营业务及财务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

　　2、信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。

　　（六）对信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

　　经核查，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

　　（八）对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　（九）对信息披露义务人经济实力的核查

　　根据对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了信息披露义务人关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

　　（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（十一）对信息披露义务人诚信情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查

　　（一）对一致行动人主体资格的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的基本情况如下：

　　经核查，并根据一致行动人中昊芯英出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一致行动人中昊芯英不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

　　（二）对一致行动人的股权控制关系的核查

　　1、股权结构关系

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的股东情况如下：

　　杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

　　2、一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。

　　其基本信息请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“（2）信息披露义务人的实际控制人”。

　　一致行动人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。

　　（三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查

　　1、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

　　2、一致行动人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，除中昊芯英及其子公司外，杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查”之“3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

　　（四）对一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英主要负责人情况如下：

　　（五）对一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

　　1、一致行动人主营业务及财务情况

　　经核查，一致行动人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

　　单位：万元

　　2、一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况

　　经核查，杨龚轶凡为一致行动人中昊芯英的实际控制人。其基本情况请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查”之“3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。

　　（六）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

　　经核查，最近五年内，一致行动人中昊芯英及其主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

　　（八）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　（九）对一致行动人经济实力的核查

　　根据对一致行动人中昊芯英及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了中昊芯英关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

　　（十）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。一致行动人中昊芯英的主要负责人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（十一）对一致行动人诚信情况的核查

　　根据一致行动人中昊芯英出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、对一致行动人方东晖基本情况的核查

　　（一）对一致行动人主体资格的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人方东晖的基本情况如下：

　　方东晖最近五年内主要任职情况如下：

　　经核查，并根据一致行动人方东晖出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：一致行动人方东晖不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一致行动人方东晖不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

　　（二）对一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

　　（三）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

　　经核查，最近五年内，方东晖未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（四）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份，其一致行动人温岭市大任企业管理有限公司持有罗欣药业0.54%股份。

　　经核查，截至本核查意见出具日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）6.18%股份。

　　（五）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　（六）对一致行动人经济实力的核查

　　根据对方东晖控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了方东晖关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：一致行动人方东晖通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

　　（七）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为：一致行动人方东晖具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。一致行动人方东晖具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（八）对一致行动人诚信情况的核查

　　根据方东晖出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，一致行动人方东晖最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　七、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源的核查

　　本次权益变动由协议转让与增资共同构成。

　　经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟以23.98元/股的价格受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司14,413,600股股份（占上市公司总股本的10.75%），转让价款合计345,638,128元；信息披露义务人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易合计所持上市公司10,726,400股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合计257,219,072元。以上转让价款总计602,857,200元。

　　根据《增资协议》约定，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人中昊芯英和方东晖向天普控股增资，分别增资395,208,241.12元、618,868,933.76元、506,734,425.12元，合计1,520,811,600元。

　　本次权益变动合计价款为人民币2,123,668,800元。

　　信息披露义务人海南芯繁就本次收购的资金来源说明如下：“收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　信息披露义务人一致行动人中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　信息披露义务人一致行动人方东晖就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次收购的资金来源于其自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

　　八、对权益变动方式的核查

　　（一）本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动由协议转让与增资共同构成。

　　1、协议转让

　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

　　本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

　　2、增资

　　中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。

　　本次增资后，天普控股的股权结构如下表所示：

　　本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

　　本次股份转让及增资完成后，天普控股、中昊芯英、方东晖分别持有上市公司49.54%、10.75%、8.00%的股份，合计持有上市公司68.29%的股份。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，因此天普控股可以控制上市公司68.29%的股份。

　　综上，本次权益变动后，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人可以控制上市公司68.29%的股份。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

　　天普股份股票于2020年8月25日在上海证券交易所主板上市，上市公司实际控制人尤建义先生在《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出以下承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

　　（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”

　　本次权益变动前，尤建义及其控制的普恩投资、天昕贸易、天普控股合计持有上市公司75%的股份；本次权益变动中，尤建义、普恩投资、天昕贸易、天普控股合计转让上市公司18.75%的股份，未超过本次权益变动前尤建义直接和间接所持有上市公司股份总数的25%。

　　经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

　　九、关于信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

　　届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（五）员工聘用重大变动计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

　　除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）上市公司分红政策调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

　　为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

　　信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对上市公司同业竞争的影响

　　（下转D41版）