中信建投证券股份有限公司关于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （修订稿）（上接D41版）

　　（上接D41版）

　　（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，主要补充了上海芯繁及海南芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排；同时补充了上海芯繁及海南芯繁截至回复日的资金到账情况；

　　（2）上海芯繁、海南芯繁投资人均以自有资金出资，不存在来源于其他借贷，不存在明股实债等其他利益安排，海南芯繁符合收购人的相关条件。

　　问题4、关于一致行动人

　　详式权益变动报告书显示，本次交易中，自然人方东晖作为海南芯繁的一致行动人，通过直接受让公司股份及增资天普控股的方式参与本次交易，合计交易金额约7.64亿元，新实际控制人杨龚轶凡通过自身控制的中昊芯英及海南芯繁分别出资约9.65亿元和3.95亿元，其中杨龚轶凡持有中昊芯英33.70%的股权，海南芯繁若增资完成后，杨龚轶凡通过上海芯繁间接持有50%海南芯繁的份额。

　　请公司及相关方充分核实并说明：（1）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方；（2）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定是否依法、合规。

　　【回复】：

　　（一）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方

　　1、杨龚轶凡在本次收购中提供资金的情况

　　本次交易由中昊芯英、海南芯繁和方东晖3个收购主体组成，杨龚轶凡先生不是本次交易的直接收购人，在本次交易中不存在直接出资的情形。

　　杨龚轶凡先生直接持股并通过杭州苟以、上海仰思坪和上海裁三合计控制中昊芯英33.70%的表决权，并提名4名董事（合计7名）；杨龚轶凡先生持有上海芯繁91%股权（本次结构调整后），上海芯繁为海南芯繁执行事务合伙人。杨龚轶凡先生为中昊芯英和海南芯繁的实际控制人。

　　杨龚轶凡先生通过控制的中昊芯英和海南芯繁两个主体实施收购，具体情况如下：

　　单位：万元

　　中昊芯英在本次协议转让中出资34,563.81万元，并向天普控股增资61,886.89万元，共出资96,450.71万元，均为中昊芯英自有资金；海南芯繁向天普控股增资39,520.82万元，均为自有资金。

　　2、方东晖先生的出资

　　方东晖先生在本次协议转让中出资25,721.91万元，向天普控股增资50,673.44万元，共出资76,395.35万元，均为自有资金。

　　综上，本次交易中，方东晖先生出资76,395.35万元，杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁合计出资135,971.53万元，占本次交易金额的64.03%，为本次交易的主要出资方，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中昊芯英出资金额，未考虑由其发起的全面要约收购可能的出资金额。

　　（二）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益

　　1、杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定

　　中昊芯英2024年底筹划在温岭投资（已于2025年2月设立温岭子公司），方东晖家族企业同处温岭，杨龚轶凡在企业家活动中与方东晖结识，后续双方就半导体领域的合作可能性展开了多次交流，但双方历史上不存在股权合作或业务合作的情况。

　　除已经披露的《一致行动协议》外，方东晖与杨龚轶凡及其关联方不存在其他约定。

　　2、方东晖参与本次收购的具体原因及合理性

　　方东晖先生自2016年开始从事产业投资，主要以战略投资人的角色对创业公司、拟上市公司和上市公司进行投资，投资版图覆盖芯片设计、制造、封装、封测、半导体设备等领域，在半导体领域具有丰富的产业资源和战略眼光。方东晖先生直接/间接在半导体领域的部分投资情况如下：

　　方东晖先生看好中昊芯英的产业背景和未来发展方向，并认同中昊芯英实际控制人杨龚轶凡先生的管理能力，将为上市公司带来新的发展机遇，因此决定作为战略投资人参与收购。

　　综上，方东晖先生参与本次收购符合其投资偏好，具备相应的资金实力，其过往投资及本次投资皆不以取得控制权为目的，符合其一贯的投资风格，具有合理性。

　　3、方东晖与杨龚轶凡及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排

　　除本次交易中签署的《一致行动协议》外，方东晖先生与杨龚轶凡先生及相关方不存在其他未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排。

　　4、公司未来实际控制人的认定依法、合规

　　本次协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英以及方东晖合计持有天普控股75%的股权，天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）。

　　根据海南芯繁、中昊芯英以及方东晖签署的《一致行动协议》，中昊芯英、方东晖将在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准，在行使上市公司股东权利时与杨龚轶凡控制的天普控股保持一致行动。同时方东晖先生承诺在本次控制权变更中不谋求上市公司的实际控制权，只以战略投资者的身份进行投资。

　　中昊芯英已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（3）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（4）在杨龚轶凡先生作为天普股份实际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

　　方东晖已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（3）作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

　　天普控股已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押本次交易完成前已持有的上市公司股份。

　　海南芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押通过本次交易取得的天普控股股权。

　　上海芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

　　除上海芯繁外的海南芯繁其他合伙人已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

　　除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的上海芯繁股权。

　　除杨龚轶凡先生、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起18个月内，不转让本单位/本人在本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不质押本单位/本人在本次交易完成前持有的中昊芯英股权。其中，科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司，科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序。

　　杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：（1）自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次交易完成之日起36个月内，本人不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（3）在本次交易完成之日起36个月内，本人及本人控制的主体不转让本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（4）在本人作为上市公司实际控制人期间，本人不质押本人直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英的股权。

　　因此，认定杨龚轶凡先生为上市公司实际控制人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（三）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）取得杨龚轶凡、方东晖相关期间的银行流水；

　　（2）访谈杨龚轶凡、方东晖，了解其历史合作以及双方约定等情况，确认方东晖参与本次交易的原因及合理性等信息；

　　（3）查阅海南芯繁、中昊芯英以及方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，了解收购方之间的一致行动关系；

　　（4）查阅中昊芯英、海南芯繁的股权结构图以及股东协议、公司章程或合伙协议，了解中昊芯英和海南芯繁的实际控制人。

　　2、财务顾问核查结论

　　（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，主要补充了中昊芯英自身股东的股份锁定及质押限制，及本次收购方间接层股东的质押限制；

　　（2）杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁为本次交易的主要出资方；

　　（3）产业方出资参与本次收购上市公司具有合理性，产业方与杨龚轶凡及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，产业方与杨龚轶凡控制的主体签署了一致行动协议，相关安排有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定合法合规。

　　问题5、关于内幕信息管控

　　2025年8月14日，公司因筹划控制权变更事项申请停牌。停牌前，公司股价于7月25日、7月28日连续两个交易日涨停，触及股票交易异常波动。此外，停牌后，已存在中昊芯英拟收购上市公司的市场传言，疑似存在内幕信息提前泄露。

　　请公司及相关方充分核实并披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；（2）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　【回复】：

　　（一）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员

　　根据天普股份提供的重大事项进程备忘录，本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员等情况如下：

　　（二）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形

　　1、内幕信息知情人登记及交易情况

　　根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定并根据内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人信息登记表》，本次控制权变更事项中，内幕信息知情人登记情况如下：

　　公司就《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于实际控制人筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告号：2025-017）披露前6个月内（2025年2月14日至2025年8月14日）上述内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，2025年2月14日至2025年8月14日期间，买卖公司股票情况如下：

　　单位：元、股

　　上述人员已出具说明：1、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断而进行的操作，除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖天普股份股票的其他交易行为；2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖天普股份股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买天普股份股票的行为；3、本人于自查期间不存在对他人所持有的天普股份股票具有管理、使用和处分的权益；4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖天普股份股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。此外，本人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作。本人于自查期间内对天普股份股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖天普股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖天普股份股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖天普股份股票而获得的全部收益归天普股份所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖天普股票。

　　董事、监事、高级管理人员为法定内幕信息知情人，时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人，李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。

　　2、内幕信息管理情况

　　（1）在筹划本次控制权变更的过程中，上市公司对参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示，公司实际控制人尤建义先生与中昊芯英和杨龚轶凡先生签署了针对本次控制权变更事项的《保密协议》。

　　（2）在本次控制权变更的过程中，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性文件、上市公司《信息披露管理制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人。

　　（3）多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

　　（4）针对本次控制权变更，公司编制了并统计了《内幕信息知情人信息登记表》，取得内幕信息知情人签署的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，并向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。

　　根据上述自查结果，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　（三）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）查阅公司《信息披露管理制度》，了解公司关于重大事项和内幕信息的管理制度；

　　（2）查阅天普股份填写的重大事项进程备忘录和内幕信息知情人登记表，了解本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点、具体参与知悉的相关人员及内幕信息知情人登记情况；

　　（3）取得内幕信息知情人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》、交易记录，了解内幕信息知情人停牌前6个月交易天普股份股票的情况，对比上市公司部分时点前200名股东名册、访谈部分有交易记录的股东；

　　（4）查阅公司实际控制人尤建义先生与中昊芯英和杨龚轶凡先生签署的《保密协议》。

　　2、核查结论

　　（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复。

　　2025-042公告相比2025-036公告的差异主要体现在：1）在披露2025-036公告时，时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍、上市公司职工代表监事唐全良提交了股票交易自查报告，但由于陈丹萍、唐全良对其配偶交易股票情况自查不充分，上述自查报告未记录配偶交易情况，故2025-036公告未披露其交易情况。后根据中登公司查询结果，陈丹萍配偶、唐全良配偶在停牌前6个月存在交易情况，2025-042公告补充披露了陈丹萍配偶储善岳、唐全良配偶陈燕秋的交易情况；2）2025-036公告时以停牌前知悉、法定知悉或推定知悉内幕交易的角度披露交易，中昊芯英间接股东李志奇及其配偶在上市公司停牌后的中昊芯英股东会知悉/推定知悉本次交易，在披露2025-036公告时公司做了内幕信息知情人登记并上报监管部门，李志奇提交了本人及其配偶的自查报告，显示在停牌前6个月有交易，2025-036公告时未披露的原因是李志奇及其配偶为知情前的交易、交易时不掌握内幕信息；为了回应市场关注、更全面披露交易情况，2025-042公告以登记为内幕信息知情人的交易为标准披露（复牌前知情，无论停牌前或停牌后知情），2025-042号公告补充披露了李志奇及其配偶在停牌前6个月的交易情况；本财务顾问通过取得自查报告、取得交易记录、比对上市公司部分时点前200名股东名册和访谈等方式对上述交易进行了核查，基于前述核查手段，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、交易记录及访谈确认等信息真实、准确、完整的前提下，上述交易不存在内幕交易。

　　（2）上市公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，及时对内幕信息知情人进行登记，并自查了控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，不存在内幕信息提前泄露的情形，上市公司向监管部门报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　问题6、关于潜在退市风险

　　上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。若交易双方不能在规定时间内解决，公司存在被终止上市的风险。

　　公司及相关方应当审慎评估现有控制权变更方案，充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险，及时做好相关研判及预案的制定工作。

　　【回复】：

　　（一）充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险

　　本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

　　若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调天普股份其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位；尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

　　综上，若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

　　（二）财务顾问核查情况

　　1、核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）获取《股份转让协议》、《增资协议》；

　　（2）获取收购人出具的《要约收购报告书（摘要）》（修订稿）。

　　2、核查结论

　　本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，收购人已在《要约收购报告书（摘要）》（修订稿）之“特别提示”章节补充披露相关风险提示。

　　问题7、关于信息披露

　　公告显示，如部分协议转让价款支付安排、业绩补偿的对象、业绩补偿方式、向中证登记公司办理过户登记手续时间等事项尚需各方另行协商约定。

　　控制权变更的方案应当具体和具备现实可操作性，公司及相关方应当尽快明确相关具体安排，明确投资者及市场预期，同时，对照相关规则自查前期信息披露是否真实、准确、完整，依法依规履行信息披露义务。

　　（一）回复

　　2025年8月21日，中昊芯英（杭州）科技有限公司与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议》，各方就转让双方主体、转让股份数及比例、每股转让价格及股份转让价款、过户安排、各方声明和保证、承诺事项（包括业绩承诺及补偿）、违约和赔偿、生效和终止等主要事项进行了明确约定，但股份转让价款的支付安排、办理交易所合规确认及中证登记公司过户的具体时间、业绩补偿对象及补偿方式等少量细节问题仍需一定时间协商，故未在《股份转让协议》中予以明确。

　　经各方进一步协商后，中昊芯英（杭州）科技有限公司于2025年9月15日与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议之补充协议》，就前述尚未明确的细节问题均进行了补充约定，具体内容已在《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第五节 权益变动方式”予以披露，主要情况如下：

　　（一）股份转让价款的支付

　　(1)各方同意就股份转让协议“第3.01款 股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

　　(a)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(i)本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

　　(ii)声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　(iv)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

　　(v)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　(vi)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(vii)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

　　(viii)尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议；

　　(ix)合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。

　　(b)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35,970,000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(i)本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；以及

　　(ii)股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

　　（二）标的股份的过户登记

　　各方同意就股份转让协议“第3.02款 标的股份的过户登记”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

　　(a)转让方应在本补充协议生效后的三(3)个工作日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

　　(b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份转让价款后的三(3)个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

　　（三）业绩承诺及补偿

　　各方同意就股份转让协议“第6.10款 业绩承诺及补偿”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

　　(a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

　　(b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

　　(c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十(30)个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。

　　经对照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等相关规则自查，上市公司前期信息披露真实、准确、完整，并依法依规履行了信息披露义务。

　　（二）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）获取《股份转让协议》、《增资协议》和《股份转让协议之补充协议》；

　　（2）获取收购人出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　2、财务顾问核查结论

　　中昊芯英与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议之补充协议》，各方就《股份转让协议》中尚未明确的细节问题均进行了补充约定，具体内容已在《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第五节 权益变动方式”予以披露；上市公司前期信息披露真实、准确、完整，并依法依规履行了信息披露义务。

　　财务顾问主办人签名：

　　张  胜      夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　2025 年 9 月 17 日