（上接D40版）中信建投证券股份有限公司关于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （修订稿）（下转D42版）

　　（上接D40版）

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，海南芯繁、中昊芯英作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

　　5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　海南芯繁、中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　（三）对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

　　为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，海南芯繁、中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

　　“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”

　　信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

　　“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　十一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董监高或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　十三、对是否存在其他重大事项的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

　　（一）截至核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

　　本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请财务顾问、法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十五、本次权益变动的结论性意见

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，相关主体已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财务顾问协办人签名：

　　曾  坤      吴天健

　　杨  成

　　财务顾问主办人签名：

　　张  胜      夏秀相

　　法定代表人或授权代表签名：

　　刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　2025 年  9  月 17 日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司

　　控制权变更有关事项的监管工作函回复的

　　核查意见

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）接受中昊芯英（杭州）科技有限公司的委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更收购方的财务顾问。财务顾问根据贵所下发的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。

　　问题1、关于收购目的

　　上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为2020年8月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。

　　请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。

　　【回复】：

　　（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排

　　1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑

　　天普股份于2020年8月25日上市，上市已满5年。

　　天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市公司经营发展面临多重困难挑战。

　　天普股份原实控人尤建义先生，目前已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。

　　本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。

　　2、杨龚轶凡取得上市公司控制权的主要目的

　　截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源：

　　（1）天普股份自 2009年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020 年于上海证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车Tier 1厂商提供产品，积累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车等；

　　（2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如IATF16949认证和多家汽车主机厂及汽车Tier 1厂商的供应商认证等；

　　（3）截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%。天普股份作为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。

　　基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普股份。

　　3、不存在其他应披露未披露的利益安排

　　除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披露的利益安排。

　　（二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量

　　1、杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力

　　杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、总经理，带领核心管理团队积极把握市场发展机遇、专注于AI行业发展并持续优化中昊芯英的经营模式和管理水平。中昊芯英的业务模式、经营规模、技术研发能力、盈利能力等获得不断优化和提升。中昊芯英的营业收入从2022年的8,169.38万元增长到2024年的59,795.74万元，年复合增长率达170.55%，净利润从2022年的-4,297.68万元增长到2024年的8,590.78万元，净利润快速增长，具体情况如下：

　　单位：万元

　　据上表，中昊芯英过去三年总资产/净资产/收入/利润规模稳步增长，2025年1-6月营业收入同比增长87.65%，季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致2025年1-6月亏损。

　　杨龚轶凡先生在中昊芯英经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。除此之外，中昊芯英已经获得多家A股上市公司直接或间接投资，通过与上市公司股东长期交流沟通，杨龚轶凡先生亦熟悉证券市场相关法律、法规。因此，杨龚轶凡先生具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

　　本次交易完成后，上市公司的基本公司制度与内部治理规则、上市公司日常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机制进行。收购方届时将提名具备专业背景和管理经验的董事、监事（如需）参与上市公司的重大决策和经营管理，并促使上市公司延用和增聘相关领域的行业专家、职业经理人担任上市公司高级管理人员，促进上市公司治理与经营管理状况的改善和可持续发展。

　　2、收购有利于提高上市公司质量

　　本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。因此，本次收购将有利于提高上市公司质量。

　　（三）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）访谈杨龚轶凡和尤建义关于此次交易的背景和目的、是否存在其他应披露未披露的利益安排；

　　（2）获取中昊芯英的财务报表，了解其经营情况；

　　（3）获取杨龚轶凡和尤建义相关期间的银行流水。

　　2、财务顾问核查结论

　　（1）尤建义让渡控制权主要考虑上市公司的发展瓶颈和自身精力有限，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的是认可上市公司的内在价值，不存在其他应披露未披露的利益安排；

　　（2）杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次收购能够助力上市公司持续健康发展，有利于提高上市公司质量。

　　问题2、关于收购方中昊芯英的资金来源

　　根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。

　　请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。

　　【回复】：

　　（一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求

　　1、中昊芯英本次收购资金来源变更

　　根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，中昊芯英出具说明：

　　“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”

　　后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。

　　2、中昊芯英本次收购自有资金来源

　　中昊芯英本次协议转让及增资所需9.65亿元的资金来源均为中昊芯英的自有资金。截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金来源包括：1）账面资金余额约7.46亿元；2）要约收购保证金1.65亿元（未使用部分）；3）待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5,000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9,000万元为星罗中昊2025年8月增资款）；合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。

　　截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，偿债能力良好，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元，具体构成如下表所示：

　　单位：万元

　　据上表，截至2025年8月28日中昊芯英速动资产约为14.14亿元（注：速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产），流动负债余额约为4.45亿元，速动比率约为3.17（速动比率=速动资产/流动负债），流动性充足，有足够的快速可变现资产覆盖流动性负债，短期偿债能力出色。假设中昊芯英立刻支付其所有协议转让及增资款项，且不考虑任何未来经营盈余，速动比率约为1.3，仍处于健康水平。

　　结合本次交易，中昊芯英应收账款余额约5.00亿元（已扣除坏账准备），短期借款余额为3.22亿元、应付账款余额约为1.17亿元，货币资金（包括即将到账部分）加应收账款扣除短期借款和应付账款后，结余11.12亿元，支付本次协议转让及增资所需出资9.65亿元后，仍有1.47亿元盈余；具体如下表所示：

　　另外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

　　综上，中昊芯英整体财务状况稳健，本次协议转让及增资不涉及并购贷款或自筹资金，在支付本次协议转让及增资款后，中昊芯英仍有足够的现金和流动性储备支撑正常运营。

　　（二）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益

　　如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资所需全部资金均为公司自有资金，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行质押进行并购贷款的情况，不影响后续上市公司控制权稳定，不影响中小股东利益。

　　（三）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排

　　1、结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力

　　（1）中昊芯英其他外部负债

　　目前中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期，届时计划通过经营盈余、借款展期或者其他流动资金借款等方式进行替换。

　　（2）前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况

　　截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资中，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。此外，杨龚轶凡先生作为回购义务人的对赌协议触发条件均为保护投资人权益的被动触发条件，包括未经同意创始团队处置股权且丧失公司控制权、未经同意创始团队违反竞业禁止且造成公司重大损失、侵害公司利益。截至本回复出具日，上述对赌协议触发条件未发生，杨龚轶凡先生未来将继续遵守上述义务，预计不会触发上述触发条件。中昊芯英各轮次投资人对赌安排具体如下：

　　单位：万元

　　注：根据前表，公司历轮融资总金额为171,985.46万元，与潜在回购本金金额存在差异系因为科德教育持有的12.8553万元注册资本系自杨龚轶凡先生、杭州苟以、上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）以合计2,000万元的对价受让取得，该部分股权在该次交易文件中被认定为Pre-B轮股权，享有Pre-B轮股权对应的权利，差异部分即溢价部分。

　　截至本回复出具日，已有36位投资人签署回购豁免同意函，对应的或有负债金额为10.68亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力），未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。未签署回购豁免同意函的具体情况如下：

　　1）触发条件一：2026年末前未完成QIPO

　　回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

　　不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。

　　中昊芯英目前已启动自身现有资本证券化路径事项，与本次交易无关。

　　2）触发条件二：未完成业绩对赌

　　回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约3.40亿元。该部分涉及的投资人为星罗中昊，系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。星罗中昊正在就出具前述承诺履行内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

　　不同意豁免部分约为1.50亿元（占前述或有负债总额的比例为8.66%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）。

　　中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元；2025年上半年收入同比增长87.65%；2025年上半年处于亏损状态。中昊芯英自身业务由于季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致中昊芯英上半年一般处于亏损状态（2023-2025年上半年皆为亏损状态），而全年处于盈利状态（2023-2024年全年皆为盈利状态）。中昊芯英保持现有发展速度，预计能够完成业绩对赌条件。

　　3）触发条件三：常规被动触发条款

　　回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。

　　不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。

　　此类触发条件一般为投资人保护性条款，包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年等、擅自挪用增资款、增资款被司法冻结极端情况下才触发，此类触发条件长期有效。截至本回复出具日中昊芯英正常经营、不存在此类情况，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述触发条件。

　　回购豁免函正在履行内部流程以及不同意豁免的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）本表格同一股东的潜在回购本金与前述融资及金额表格不同之处是由于该股东过往通过股权受让方式增加在中昊芯英的持股；（2）√代表该条款适用于此投资人；×代表该条款不适用于此投资人。

　　以上不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债。因此，若发生极端情况：（1）发生业绩对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为4.90亿元（=3.40亿元+1.50亿元），或有负债产生时间预计为2026年中；（2）发生QIPO对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为6.64亿元（=4.79亿元+1.85亿元），或有负债产生时间预计为2027年初。

　　截至2025年8月28日，中昊芯英流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元。假设模拟中昊芯英完成本次交易（支付9.65亿元交易款）且完成待入账股权融资款（约1.4亿元）交割后，在归还所有银行短期贷款（3.22亿元）的情况下，中昊芯英预计持有现金1.47亿元，中昊芯英流动资产余额为9.97亿元，流动负债余额为4.45亿元。中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元且近年来收入及利润均呈现同比增长。

　　（1）若2026年中发生业绩对赌极端情况产生或有负债4.90亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，假设2025年净利润相较于2024年净利润8,590万元增长10%（=9,449万元），中昊芯英覆盖或有负债的现金为至少5.63亿元（=1.47亿元+3.22亿元+9,449万元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够基本承担回购义务。

　　（2）若2027年初发生QIPO对赌极端情况：

　　1）若上述2026年中已发生业绩对赌执行，因不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债，故QIPO对赌极端情况产生的新增或有负债仅1.74亿元（=6.64亿元-4.90亿元）。假设2026年全年净利润相较于2025年净利润9,449万元增长10%（=1.04亿元），2026年全年盈利及前期结余现金预计覆盖此或有负债（1.04亿元+5.63亿元-4.90亿元=1.77亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。

　　2）若上述2026年中未发生业绩对赌执行，则2027年初发生QIPO对赌极端情况产生或有负债6.64亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，2025年及2026年全年盈利预计可覆盖此或有负债（9,449万元+1.04亿元+1.47亿元+3.22亿元=6.67亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。

　　此外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

　　2、说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排

　　如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资暂不涉及并购贷款，不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况。

　　（四）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项

　　1、星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据

　　（1）中昊芯英历次融资情况

　　截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。具体融资轮次及金额如下：

　　单位：万元

　　注：本表格融资金额仅含对中昊芯英增资金额，不含转让金额。

　　星罗中昊入股中昊芯英的交易于2025年6月开始商谈，2025年8月完成交易文件的签署。而本次收购交易于2025年8月开始筹划，中昊芯英不存在为本次交易专门进行股权融资的情形，不存在突击入股的情况。

　　（2）星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英

　　2024年9月，星罗中昊（深交所上市公司艾布鲁控股子公司）作为中昊芯英B轮领投方，通过增资2.5亿元获得新增注册资本86.7011万元，截至目前持股比例为5.9076%，价格为288.35元/注册资本。自投资以来，中昊芯英发展情况良好。

　　2025年5月，中昊芯英与全体股东签署增资交易文件，引入新投资者增资约2.8亿元，该笔增资款于2025年6月10日完成交割。此次增资完成后，星罗中昊的投资金额及持股比例已不满足中昊芯英董事提名权的要求。2025年6月中昊芯英就董事会席位安排一事与星罗中昊开始商谈（早于本次交易的筹划时间），星罗中昊看好人工智能行业前景及中昊芯英的竞争优势和未来发展潜力，同时为维持董事提名权、进一步提升对中昊芯英的影响力，星罗中昊拟追加投资中昊芯英1.65亿元。该笔追加投资分为增资和受让股权两部分，其中：增资9,004.9632万元获得中昊芯英新增注册资本31.2296万元，价格为288.35元/注册资本，与2024年9月首次投资相同；以7,495.0368万元受让中昊芯英27.9764万元注册资本（马学韬及王艳伟的出资），价格为267.91元/注册资本，考虑到股权流动性折扣，约为增资价格的92.91%。

　　星罗中昊该笔追加投资完成后，在中昊芯英的持股比例增至9.7346%，累计投资金额及持股比例满足维持董事提名权条件，同时将进一步深化与中昊芯英的战略合作。

　　为了筹集上述增资款项，艾布鲁于2025年8月14日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》。根据相关公告，艾布鲁基于业务发展需要，拟使用自有资金9,000万元人民币对控股子公司星罗中昊增资，按照1元/注册资本认购。同时星罗中昊以增资入股方式引入1名新的投资者，重庆涌瑞拟使用自有资金7,500万元人民币向星罗中昊增资，新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。上述增资金额将用于对中昊芯英的增持。

　　综上，星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英不属于突击入股。

　　2、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系

　　根据艾布鲁发布的相关公告及中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，星罗中昊控股股东艾布鲁的实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事；除上述情况之外，星罗中昊与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在其他关联关系。

　　根据中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，重庆涌瑞与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在关联关系。

　　3、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在其他抽屉协议等约定

　　根据中昊芯英相关承诺，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方就本次收购不存在任何抽屉协议等约定。

　　4、中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项

　　截至目前，星罗中昊2024年9月2.5亿元增资款中尚余5,000万元尾款未支付；根据2025年8月19日中昊芯英2025年第2次临时股东会决议，批准变更中昊芯英B轮融资募集资金用途、将增资款用于支付本次交易的投资价款。因此星罗中昊2024年9月上述增资尾款5,000万元及2025年8月增资款项9,000余万元皆可用于中昊芯英本次收购。

　　（五）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。

　　如前所述，并经公开信息检索：

　　（1）中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

　　（2）中昊芯英不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形；

　　（3）中昊芯英不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。

　　综上，中昊芯英不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。

　　（六）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）获取了中昊芯英股东的回购豁免同意函，获取中昊芯英出具的相关财务报表，了解其自有资金情况；

　　（2）核查了星罗中昊控股股东艾布鲁的相关公告，对入股主体进行了股权核查；

　　（3）获取了中昊芯英的相关承诺，进行了公开市场的相关检索。

　　2、财务顾问核查结论

　　（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，2025-036公告未披露中昊芯英前期对赌协议的具体条款，为了更清晰阐述中昊芯英前期对赌产生的或有负债情况，2025-042公告补充披露了中昊芯英前期对赌协议的具体条款。

　　（2）中昊芯英本次收购所需资金均为自有资金；

　　（3）中昊芯英本次收购不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况；

　　（4）星罗中昊为中昊芯英5%以上股东，重庆涌瑞与中昊芯英不存在关联关系，不存在其他抽屉协议。

　　综上，中昊芯英符合收购人的相关条件。

　　问题3、关于海南芯繁的资金来源

　　根据相关公告，本次交易的另一个收购主体为海南芯繁，海南芯繁出资约3.95亿元，资金来源均为自有资金，海南芯繁2025年7月28日设立，相关增资安排尚在办理中，目前暂未披露其有限合伙人情况。海南芯繁的普通合伙人上海芯繁科技有限公司（以下简称上海芯繁）也存在拟新增其他股东的情况。

　　请公司及相关方补充披露：（1）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排；（2）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形。

　　【回复】：

　　（一）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

　　1、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

　　上海芯繁成立于2018年6月，为中昊芯英第一大股东（杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人（出资份额99%）。

　　本次结构调整前，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万计入注册资本，19,875.55万计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

　　上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。下同。

　　截至本回复出具日，上海芯繁各股东拟出资总额2.04亿元，已实缴资金1.38亿元，占比67.64%；其中杨龚轶凡先生已全部实缴500万元注册资本；其余部分股东已实缴资金1.33亿元，剩余拟出资金额0.66亿元预计于2025年9月19日完成实缴。

　　2、海南芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排

　　海南芯繁成立于2025年7月，为本次收购主体之一。本次结构调整前，上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，上海芯繁、上海芯繁本轮增资投资人及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。

　　海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本回复出具日，除普通合伙人上海芯繁外，海南芯繁有限合伙人拟出资总额2.01亿元，已实缴资金1.38亿元，占比68.65%。海南芯繁有限合伙人剩余拟出资金额0.64亿元预计于2025年9月19日完成实缴。截至本回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金2.76亿元。海南芯繁普通合伙人上海芯繁拟出资金额1.99亿元预计2025年9月19日完成实缴。

　　（二）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形

　　经取得海南芯繁的工商登记资料，并经公开信息检索：

　　（1）海南芯繁于2025年7月设立，尚无实际经营业务，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

　　（2）海南芯繁不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形；

　　（3）海南芯繁不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。

　　综上，海南芯繁不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。

　　（三）财务顾问核查情况

　　1、财务顾问核查程序

　　财务顾问履行了以下核查程序：

　　（1）获取了相关协议及公司章程，核查了关联关系情况；

　　（2）获取了海南芯繁的相关承诺；

　　（3）获取了投资人的资金证明。

　　2、财务顾问核查结论

　　（下转D42版）