北京国枫律师事务所 关于悍高集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书

　　国枫律股字[2025]A0474号

　　致：悍高集团股份有限公司（贵公司）

　　北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《悍高集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1． 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2． 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3． 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　4． 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一） 本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年8月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《悍高集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　（二） 本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2025年9月18日在广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号悍高集团总部会议室如期召开，由贵公司董事长欧锦锋主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东的身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计212人，代表股份357,800,510股，占贵公司有表决权股份总数的89.4479%。

　　除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　1．表决通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围暨修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　同意357,703,452股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9729%；

　　反对85,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%；

　　弃权11,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0032%。

　　2．表决通过了《关于募投项目延期及使用超募资金用于在建募投项目的议案》

　　同意357,700,952股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9722%；

　　反对90,158股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0252%；

　　弃权9,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0026%。

　　3．表决通过了《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　3.1表决通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　同意357,704,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9731%；

　　反对85,858股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%；

　　弃权10,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

　　3.2表决通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　同意357,704,852股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9733%；

　　反对85,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%；

　　弃权9,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。

　　3.3表决通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　同意357,703,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9728%；

　　反对86,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0243%；

　　弃权10,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

　　3.4表决通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　同意357,704,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9731%；

　　反对85,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%；

　　弃权10,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

　　3.5表决通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　同意357,701,152股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9722%；

　　反对89,258股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0249%；

　　弃权10,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。

　　3.6表决通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　同意357,703,752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9730%；

　　反对86,158股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0241%；

　　弃权10,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0030%。

　　3.7表决通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　同意357,704,252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9731%；

　　反对85,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%；

　　弃权10,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

　　3.8表决通过了《关于制定＜防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　同意357,703,552股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9729%；

　　反对86,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0242%；

　　弃权10,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

　　本所律师与现场推举的股东代表、监事共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

　　经查验，上述第1项、第3.1项、第3.2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　周  涛

　　桑  健

　　2025年9月18日

　　证券代码：001221        证券简称：悍高集团        公告编号：2025-013

　　悍高集团股份有限公司关于

　　2025年第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会不存在否决提案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2025年9月18日（星期四）下午14:00；

　　网络投票时间：2025年9月18日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）进行网络投票的具体时间为：2025年9月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）（以下简称“互联网投票系统”）投票的具体时间为：2025年9月18日9:15-15:00；

　　2、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号悍高集团总部会议室；

　　3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议支持人：公司董事长欧锦锋先生；

　　6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议股东的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共212名，代表公司股份数为357,800,510股，占公司有表决权股份总数的89.4479％。其中：

　　（1）现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共14名，代表公司股份数为336,362,081股，占公司有表决权股份总数的84.0884％；

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东共198名，代表公司股份数21,438,429股，占公司有表决权股份总数的5.3595％

　　（3）参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共207名，代表公司股份数为34,660,064股，占公司有表决权股份总数的8.6648％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、出席会议的其他人员

　　公司董事（独立董事贺春海先生因工作原因请假未现场出席）、监事及董事会秘书出席本次股东大会；公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体情况如下：

　　1、审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围暨修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　总体表决情况：同意357,703,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9729％；反对85,758股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,563,006股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7200％；反对85,758股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2474％；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0326％。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意审议通过。

　　2、审议并通过《关于募投项目延期及使用超募资金用于在建募投项目的议案》

　　总体表决情况：同意357,700,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9722％；反对90,158股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0252％；弃权9,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0026％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,560,506股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7128％；反对90,158股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2601％；弃权9,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0271％。

　　表决结果：审议通过。

　　3、 审议并通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　3.01 审议并通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,704,252股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9731％；反对85,858股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,563,806股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7223％；反对85,858股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2477％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0300％。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意审议通过。

　　3.02 审议并通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,704,852股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9733％；反对85,758股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,564,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7240％；反对85,758股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2474％；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0286％。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意审议通过。

　　3.03 审议并通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,703,252股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9728％；反对86,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0243％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,562,806股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7194％；反对86,958股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2509％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0297％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.04 审议并通过《关于＜修订对外投资管理制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,704,252股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9731％；反对85,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,563,806股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7223％；反对85,958股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2480％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0297％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.05 审议并通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,701,152股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9722％；反对89,258股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0249％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,560,706股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7133％；反对89,258股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2575％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0291％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.06 审议并通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,703,752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9730％；反对86,158股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,563,306股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7208％；反对86,158股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2486％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0306％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.07 审议并通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,704,252股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9731％；反对85,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意34,563,806股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7223％；反对85,958股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2480％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0297％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.08 审议并通过《关于制定＜防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　总体表决情况：同意357,703,552股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9729％；反对86,558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0242％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

　　中小投资者表决情况：同意34,563,106股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数99.7203％；反对86,558股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2497％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0300％。

　　表决结果：审议通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　悍高集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年9月19日