深圳传音控股股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的 2022年限制性股票的公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的程序

　　1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案。

　　2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　6、2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。

　　7、2024年10月11日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票自2024年10月17日起上市流通。

　　8、2025年9月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

　　1、针对首次授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的38名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的22.2950万股限制性股票不得归属并由公司作废。由于4名激励对象个人层面的考核结果归属比例为70%，其对应第二个归属期的30%即1.3440万股不得归属并由公司作废；5名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第二个归属期的5.25万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.15万股不得归属并由公司作废。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为32.0390万股。

　　2、针对预留授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的12名激励对象离职或因劳动合同即将到期且已书面确定不再续签，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.0970万股限制性股票不得归属并由公司作废；由于2名激励对象个人层面的考核结果归属比例为70%，其对应第二个归属期的30%即0.3570万股不得归属并由公司作废；2名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第二个归属期0.91万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.50万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计作废限制性股票的数量为10.8640万股。

　　综上，公司董事会拟作废本次不得归属的限制性股票合计42.9030万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计42.9030万股不得归属的限制性股票。

　　五、律师结论性意见

　　律师认为，公司实施本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股       公告编号：2025-029

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2025年9月18日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第十四次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年半年度、2024年年度及2025年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意授予价格（首次和预留）由30.1429元/股调整为26.3429元/股。

　　关联监事周宗政回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

　　二、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的778名激励对象归属859.3410万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事周宗政回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　三、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

　　公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的197名激励对象归属224.0560万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事周宗政回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案进行核查，认为：

　　鉴于激励对象离职、激励对象个人层面绩效考核等因素，公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，作废部分已获授但不符合归属条件的限制性股票，符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计42.9030万股不得归属的限制性股票。

　　关联监事周宗政回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》。

　　五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。在额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股         公告编号：2025-031

　　深圳传音控股股份有限公司关于

　　使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年9月18日，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股。本次发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年9月25日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）授权期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　（四）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币5,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在有效控制投资风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司使用不超过5,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：688036                证券简称：传音控股                   公告编号：2025-030

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2025年9月18日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年9月15日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年半年度、2024年年度及2025年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。授予价格（首次和预留）由30.1429元/股调整为26.3429元/股。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　关联董事张祺回避表决。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

　　二、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　根据2022年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为859.3410万股，符合归属条件的激励对象778人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　关联董事张祺回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　三、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　根据2022年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为224.0560万股，符合归属条件的激励对象197人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　关联董事张祺回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

　　鉴于激励对象离职、激励对象个人层面绩效考核等因素，公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，作废部分已获授但不符合归属条件的限制性股票，合计42.9030万股。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　关联董事张祺回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》。

　　五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。在额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年9月19日