广州鹿山新材料股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2025-062

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2025年9月17日以书面方式发出，会议于2025年9月18日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于提前赎回“鹿山转债”的议案》。

　　公司股票自2025年8月26日至2025年9月18日，已有15个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即16.05元/股）的130%（即20.865元/股）。根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，已触发“鹿山转债”的有条件赎回条款。

　　结合当前市场情况及公司自身发展规划，为减少公司财务费用和资金成本，降低公司资产负债率，进一步优化公司整体资产结构，经审慎考虑，公司董事会决定行使“鹿山转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“鹿山转债”全部赎回。

　　同时，为确保本次“鹿山转债”提前赎回事项顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“鹿山转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于提前赎回“鹿山转债”的公告》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理财产品投资品种的议案》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理财产品投资品种的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2025-064

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司关于

　　增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理财产品投资品种的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整后的基本情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6.5亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理财产品投资品种的议案》，同意公司及子公司增加不超过人民币1.0亿元的闲置自有资金额度购买理财产品，上述额度增加后，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度变更为7.5亿元（含本数）；同意投资品种由“为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品”调整为“为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品（风险等级不超过R3级）”。除上述内容调整外，其他内容维持不变。该议案不涉及关联交易，无需提交股东会审议。

　　● 特别风险提示

　　公司及子公司购买的理财产品属于风险可控的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用闲置的自有资金购买理财产品。

　　（二） 投资金额及投资期限

　　公司及子公司拟使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，投资期限与公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》期限一致，即自2025年4月25日至2026年4月24日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　公司及子公司部分暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品（风险等级不超过R3级）。公司确保选择的受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　（五）实施方式

　　在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使自有资金理财决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施具体事宜，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

　　二、审议程序

　　2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6.5亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理财产品投资品种的议案》，同意公司及子公司增加不超过人民币1.0亿元的闲置自有资金额度购买理财产品，上述额度增加后，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度变更为7.5亿元（含本数）；同意投资品种由“为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品”调整为“为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品（风险等级不超过R3级）”。除上述内容调整外，其他内容维持不变。该议案不涉及关联交易，无需提交股东会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）相关风险

　　公司及子公司购买的理财产品属于风险可控的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风控措施

　　为保证资金流动性和安全性，公司制定了以下内部控制措施：

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的产品进行投资。并保证公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系；

　　2、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，并由董事会办公室及时予以披露；

　　4、董事会对理财产品的购买情况进行监督，独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行理财投资，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，也能获得一定的投资收益，提高资产回报率，符合公司和全体股东的利益。

　　根据新金融工具准则，公司将理财产品列示为“交易性金融资产”，具体以会计师事务所年度审计为准。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：603051          证券简称：鹿山新材       公告编号：2025-063

　　债券代码：113668          债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于提前赎回“鹿山转债”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“鹿山新材”）股票自2025年8月26日至2025年9月18日，已有15个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即16.05元/股）的130%（即20.865元/股）。根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，已触发“鹿山转债”的有条件赎回条款。

　　●公司于2025年9月18日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“鹿山转债”的议案》，决定行使“鹿山转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“鹿山转债”全部赎回。

　　●投资者所持“鹿山转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照16.05元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　一、 可转债发行上市概况

　　（一）可转债上市发行概况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2023〕250号)，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,400.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2023]88号文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转债于2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股，最新转股价格为16.05元/股。

　　（二）可转债转股价格历次调整情况

　　1、因公司实施2022年度权益分派，自2023年6月6日起，转股价格调整为58.68元/股，具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

　　2、因触发“鹿山转债”转股价格修正条款，公司于2024年7月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。根据公司股东大会授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。“鹿山转债”转股价格由58.68元/股修正为22.98元/股。具体内容详见公司于2024年7月23 日在上海证券交易所网站披露的《关于向下修正“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。

　　3、因公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，自2024年9月10日起，转股价格调整为22.93元/股，具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成调整“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-075）。

　　4、因公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予的剩余全部限制性股票回购注销手续及实施2024年年度权益分派，自2025年8月8日起，转股价格调整为16.05元/股，具体内容详见公司于2025年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成及实施2024年年度权益分派调整“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-051）。

　　二、 可转换公司债券有条件赎回条款

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，“鹿山转债”的有条件赎回条款具体如下：

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二） 票面利率

　　“鹿山转债”的票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　“鹿山转债”本期票面利率为1.20%。

　　三、 有条件赎回条款触发情况

　　公司股票自2025年8月26日至2025年9月18日，已有15个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即16.05元/股）的130%（即20.865元/股）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“鹿山转债”的有条件赎回条款。

　　四、 公司提前赎回“鹿山转债”的决定

　　2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“鹿山转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身发展规划，为减少公司财务费用和资金成本，降低公司资产负债率，进一步优化公司整体资产结构，经审慎考虑，公司董事会决定行使“鹿山转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“鹿山转债”全部赎回。同时，为确保本次“鹿山转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“鹿山转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

　　五、 相关主体减持“鹿山转债”的情况

　　经核实，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“鹿山转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“鹿山转债”的情形。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：鹿山新材本次提前赎回“鹿山转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信证券对公司本次提前赎回“鹿山转债”事项无异议。

　　七、 风险提示

　　投资者所持“鹿山转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照16.05元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　公司将尽快披露《关于实施“鹿山转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月19日