北京首都在线科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人 及公司股东拟协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2025-089

　　公司控股股东、实际控制人曲宁先生及受让方天阳宏业科技股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）控股股东、实际控制人曲宁先生及公司股东南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云之拓”）拟通过协议转让方式，向天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳宏业”）合计转让其持有的25,207,570股公司无限售条件的流通股股份，占公司总股本的5.02%，转让价格为17.6元/股。其中，曲宁先生转让24,815,140股，南京云之拓转让392,430股。

　　2、本次协议转让前，公司控股股东、实际控制人曲宁先生持有公司121,003,417股股份，占公司总股本的24.09%。本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人曲宁先生持有公司96,188,277股股份，占公司总股本的19.15%；天阳宏业持有公司25,207,570股股份，占公司总股本的5.02%，将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、本次协议转让股份未触及要约收购，不涉及关联交易。

　　4、本次协议转让股份事项需经深交所进行合规性确认后方能在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手 续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方在本次权益变动过户登记完成后的12个月内不减持其所受让的股份。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　（一）本次协议转让概况

　　公司近日收到控股股东、实际控制人曲宁先生及信息披露义务人天阳宏业的通知， 获悉曲宁先生及公司股东南京云之拓分别与天阳宏业于2025年9月18日签署了《股份转让协议》，曲宁先生及公司股东南京云之拓拟分别通过协议转让的方式，向天阳宏业合计转让其持有的25,207,570股公司无限售条件流通股股份，占公司总股本的5.02%，转让价格为17.6元/股，交易总金额为443,653,232元。其中，曲宁先生转让24,815,140股，交易金额为436,746,464元。南京云之拓转让392,430股，交易金额为6,906,768元。

　　本次协议转让前后,各方持股情况如下：

　　注：1.截至目前，公司总股本为502,296,016股。

　　2.以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　首都在线控股股东、实际控制人曲宁先生基于自身资金需要，且拟通过本次权益变动，引入看好公司未来发展前景的优质战略投资者，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，提升运营管理效率，发挥品牌协同效应，助力公司向AI转型，为股东创造更大价值。

　　股东南京云之拓，基于该企业自身资金需求，实施本次股份减持。

　　受让方天阳宏业看好首都在线在AI时代智算云业务发展前景，拟通过本次权益变动，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强公司AI能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批程序

　　本次协议转让事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　二、协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　（三） 关联关系或其他利益关系说明

　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）信息披露义务人与曲宁签署的《股份转让协议》

　　1.协议双方

　　甲方（转让方）：曲宁

　　乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司

　　2.标的股票转让及转让价格

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票24,815,140股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的4.94%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

　　2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。

　　2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币436,746,464元。

　　2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。

　　3.转让价款的支付及交易安排

　　3.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。

　　（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币43,674,646.40元。

　　（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币87,349,292.80元。

　　（3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币131,023,939.20元。

　　（4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的 股份转让款174,698,585.60元。

　　3.2乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

　　3.3甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。

　　3.4本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

　　（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

　　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

　　3.5过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

　　3.6过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

　　3.7过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。

　　4.陈述和保证

　　4.1甲方的陈述和保证

　　（1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。

　　（2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　（4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。

　　（5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。

　　4.2乙方的陈述和保证

　　（1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。

　　（3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　（4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。

　　（5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。

　　（7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

　　5.违约责任

　　5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

　　5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施：

　　（1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）；

　　（2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

　　（3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

　　（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。

　　5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

　　6.其他事项

　　6.1本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　6.2本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　6.3无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　（二）信息披露义务人与南京云之拓签署的《股份转让协议》

　　1.协议双方

　　甲方（转让方）：南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司

　　2.标的股票转让及转让价格

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票392,430股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的 0.08%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

　　2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。

　　2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币6,906,768.00元。

　　2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。

　　3.转让价款的支付及交易安排

　　3.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。

　　（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币690,676.80元。

　　（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币1,381,353.60元。

　　（3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币2,072,030.40元。

　　（4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的 股份转让款2,762,707.20万元。

　　3.2乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

　　3.3甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。

　　3.4本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

　　（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

　　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

　　3.5过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

　　3.6过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

　　3.7过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。

　　4.陈述和保证

　　4.1甲方的陈述和保证

　　（1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。

　　（2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　（4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。

　　（5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。

　　4.2乙方的陈述和保证

　　（1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。

　　（3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　（4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。

　　（5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。

　　（7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

　　5.违约责任

　　5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

　　5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施：

　　（1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）；

　　（2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

　　（3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

　　（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。

　　5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

　　6.其他事项

　　6.1本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　6.2本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　6.3无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　四、股份转让对公司的影响

　　本次股份转让不涉及公司控制权的变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　五、股东承诺及履行情况

　　根据公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》， 曲宁先生就股份锁定及减持事项做出如下承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　5、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　6、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　7、如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。

　　截至本公告披露日，曲宁先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　六、其他相关事项说明

　　（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　（二）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让 事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变 动报告书》及相关法律、法规的规定， 信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双 方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）股份转让协议；

　　（二）曲宁先生出具的《简式权益变动报告书》；

　　（三）天阳宏业出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月19日