北京京能电力股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2025-35

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年9月12日，北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事和全体监事送达了第八届董事会第十一次会议通知。

　　2025年9月19日，公司以现场表决结合通讯表决方式召开第八届董事会第十一次会议。本次董事会应当出席董事9人，实际出席会议人数9人。董事、总经理李染生先生，独立董事赵洁女士、王志强先生出席了现场会议。董事长张凤阳先生，董事周建裕先生、孙永兴先生、李鹏先生、柳成亮先生，独立董事刘洪跃先生已通过通讯表决方式进行投票表决。

　　公司监事会主席刘国立先生，职工代表监事杨金朋先生和公司部分高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会经半数以上董事推举，由董事、总经理李染生先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司取消监事会并修订＜北京京能电力股份有限公司章程＞的议案》。

　　董事会同意公司取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计与法律风险管理委员会行使，并同意公司对现行《北京京能电力股份有限公司章程》进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9 票，反对 0票，弃权0 票。

　　二、经审议，通过《关于修订北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

　　董事会同意公司对现行《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于修订北京京能电力股份有限公司董事会议事规则的议案》。

　　董事会同意公司对现行《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于修订公司＜贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法＞的议案》。

　　董事会同意公司对现行《北京京能电力股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》进行修订。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于审议公司本部经理层成员2024年度个人业绩考核责任书评价结果的议案》。

　　董事会同意公司本部经理层成员2024年度个人业绩考核责任书评价结果。

　　董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

　　关联董事、总经理李染生回避表决。

　　同意8 票，反对 0票，弃权0 票。

　　六、经审议，通过《关于公司负责人2024年度预考核绩效年薪兑现的分配方案的议案》。

　　董事会同意公司负责人2024年度预考核绩效年薪兑现的分配方案。

　　董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

　　关联董事、总经理李染生回避表决。

　　同意 8票，反对 0票，弃权0 票。

　　七、经审议，通过《关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的关联交易议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2025-37

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，2025年9月19日经公司第八届第十一次董事会审议通过了《关于公司取消监事会并修订＜北京京能电力股份有限公司章程＞的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、监事会取消情况

　　根据相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计与法律风险管理委员会行使。公司将对《公司章程》中有关监事会相关条款及表述进行删除。取消监事会后，与其相关的制度随即废止。

　　在公司监事会撤销前，公司第八届监事会仍将履行相应的职责。公司监事会撤销后，刘国立先生不再担任公司监事、监事会主席；秦磊先生、曹震宇先生不再担任公司监事；厚伯茏先生、杨金朋先生不再担任公司职工代表监事。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订后的《公司章程》全文，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司或授权代表办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。具体修订内容详见附件公司章程修订对照表。

　　特此公告。

　　附件:1.公司章程修订对照表

　　2.公司章程（修订稿）

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十日

　　附件1：

　　公司章程修订对照表

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力          公告编号:2025-40

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向北京能源集团有限责任公司

　　申请委托贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）

　　● 委托贷款额度：人民币10,472.76万元

　　● 具体委托贷款利率、贷款期限由双方协商确定

　　● 过去12个月内，公司收购京能集团所持京能东风（十堰）能源发展有限公司100%股权，股权收购价格以9,919.84万元为基础，最终收购价格以京能集团备案的资产评估值为准。另外，公司与京能集团发生过两次与本次关联交易类别相同的交易。经公司第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议分别审议通过了公司向京能集团申请2,868万元及3,000万元委托贷款。

　　一、关联交易概述

　　2025年，公司通过控股股东京能集团为公司下属全资子企业京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司申请取得国有资本经营预算资金10,472.76万元，用于京能锡林郭勒盟特高压外送三期40万千瓦新能源项目。

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂定规定》（财企〔2012〕23号）的要求，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

　　因公司未发生增资扩股事项，为满足国有资本经营预算资金使用规定，拟向京能集团申请10,472.76万元委托贷款，期限三年。待公司发生增资扩股事项时，转为京能集团的股权投资。

　　由于京能集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能集团为公司关联法人，本次委托贷款事项属于关联交易。

　　过去12个月内，公司收购京能集团所持京能东风（十堰）能源发展有限公司100%股权，股权收购价格以9,919.84万元为基础，最终收购价格以京能集团备案的资产评估值为准。另外，公司与京能集团发生过两次与本次关联交易类别相同的交易。经公司第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议分别审议通过了公司向京能集团申请2,868万元及3,000万元委托贷款。上述交易均是为了满足国有资本经营预算资金使用规定，用于公司下属控股企业科技项目及机组技改投入。

　　上述关联交易金额没有达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与公司的关联关系

　　京能集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向京能集团申请委托贷款事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联方主要财务指标

　　截至2024年12月31日，京能集团经审计总资产为49,343,694.88万元，负债总额为31,719,477.06万元，所有者权益为17,624,217.81万元；2024年度营业收入完成9,724,399.65万元；利润总额850,332.23万元，净利润为610,312.03万元。

　　京能集团2025年上半年未经审计资产总额50,143,789.74万元，净资产18,344,652.43万元；营业收入4,908,296.40万元，净利润367,333.61万元。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　本次公司向京能集团申请委托贷款，是为了满足国有资本经营预算资金使用规定，用于京能锡林郭勒盟特高压外送三期40万千瓦新能源项目，不存在损害公司及股东利益情况。

　　四、本次关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　2025年9月19日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的关联交易议案》，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2．独立董事专门会议审议情况

　　2025年9月17日，召开独立董事2025年第五次专门会议。独立董事认为：公司向北京能源集团有限责任公司申请10,472.76万元的委托贷款，是为了满足国有资本经营预算资金使用规定的要求，用于公司下属控股企业新能源项目投入，不存在损害公司及全体股东利益情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　五、上网公告附件

　　1．公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2．独立董事2025年第五次专门会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十日