黑龙江天有为电子股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603202           证券简称：天有为         公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2025年9月19日在黑龙江省绥化市经济技术开发区昆山路9号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年9月12日以邮件、电话方式送达全体董事。

　　本次会议由董事长王文博先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》

　　根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合自身实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行了修订完善，公司现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时废止《黑龙江天有为电子股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-025）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　鉴于中国证监会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对公司相关制度进行系统性修订，具体如下：

　　2.01审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.02审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.03审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.04审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.05审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.06审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.07审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.08审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.09审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.10审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.11审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.12审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.13审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.14审议通过《关于修订＜对外信息报送管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.15审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.16审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.17审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.18审议通过《关于修订＜董事会审计委员会年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.19审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.20审议通过《关于修订＜防范关联方占用公司资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.21审议通过《关于修订＜审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.22审议通过《关于修订＜提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.23审议通过《关于修订＜薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.24审议通过《关于修订＜战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.25审议通过《关于修订＜子公司管理办法＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.26审议通过《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　（三） 逐项审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟制定相关公司治理制度，具体如下：

　　3.01审议通过《关于制定＜股东会网络投票实施细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3.02审议通过《关于制定＜累积投票实施细则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3.03审议通过《关于制定＜发展战略管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3.04审议通过《关于制定＜董事离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3.05审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　议案3.01、3.02尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　（四） 审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

　　特此公告。

　　黑龙江天有为电子股份有限公司董事会

　　2025年9月20日

　　证券代码：603202       证券简称：天有为       公告编号：2025-026

　　黑龙江天有为电子股份有限公司

　　对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：福建天有为电子科技有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准,以下简称“福建天有为”或“子公司”）

　　● 投资金额：福建天有为注册资本人民币1,000万元，其中黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天有为”）以自有资金出资700万元，福建三锋投资集团有限公司（以下简称“三锋集团”）以自有资金出资300万元。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定，本次对外投资在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次设立控股子公司是基于公司的整体战略发展规划的布局，子公司设立之后可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　基于公司的整体市场规划和未来发展实际需求，公司拟与三锋集团共同投资设立控股子公司，子公司注册资本为人民币1,000万元，其中天有为出资700万元，三锋集团出资300万元。设立子公司有利于进一步开拓乘用车市场的客户，满足整车主机厂客户的供货需求，提升公司产品市场占有率，增强核心竞争力，符合公司发展战略，对公司未来经营具有积极的战略意义。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次对外投资设立控股子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　福建天有为注册资本为人民币1,000万元，其中天有为以自有资金出资700万元，占比70%，三锋集团以自有资金出资300万元，占比30%。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、公司名称：福建天有为电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、法定代表人：王文博

　　5、股东投资情况：

　　6、注册地址：福建省福清市音西街道清繁大道1号标准厂房二第二层

　　7、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；运输设备及生产用计数仪表制造。（以当地市场监管局注册登记为准）。

　　8、董事会及管理层的人员安排

　　福建天有为设董事会，由3名董事组成，由股东委派。董事会选举董事长1名，为公司法定代表人；设经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　注：上述拟设立控股子公司的信息最终以市场监管局核定为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资目的是发挥子公司股东双方优势，共同积极开拓新客户，提升公司新的市场发展空间，增强公司整体综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义，符合公司全球化战略与经营发展的需要。本次对外投资设立控股子公司以自有资金投入，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次设立控股子公司将导致公司合并报表范围发生变更，福建天有为将被纳入公司合并报表范围内。

　　四、对外投资的风险提示

　　截至本公告披露之日，子公司尚未设立。子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得市场监管局的核准；子公司设立之后可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江天有为电子股份有限公司董事会

　　2025年9月20日

　　证券代码：603202        证券简称：天有为      公告编号：2025-027

　　黑龙江天有为电子股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年10月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年10月20日   14点30分

　　召开地点：黑龙江省绥化市经济技术开发区昆山路9号D26会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月20日

　　至2025年10月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的公告及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件;

　　（二）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件;

　　（三）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（四）登记地点：黑龙江省绥化市经济技术开发区昆山路9号证券部

　　（五）登记时间：2025年10月17日上午9:30-11:00,下午14:00-17:00

　　（六）会议联系方式

　　联系人：天有为证券部

　　联系地址：黑龙江省绥化市经济技术开发区昆山路9号证券部

　　联系电话：0455-8396670

　　传    真：0455-8396640

　　邮    箱：zqb@hljtyw.com

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、

　　持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影， 如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　特此公告。

　　黑龙江天有为电子股份有限公司董事会

　　2025年9月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江天有为电子股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月20日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　    　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。