青岛双星股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2025年9月13日以书面方式发出，本次会议于2025年9月18日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（以下简称“本次重组”）；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次重组合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年6月30日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）（安永华明(2025)审字第80005830_J04号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告（2024年度及2025年1-6月）》（信会师报字[2025]第ZA14840号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　二、审议通过《关于＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》

　　鉴于公司2024年第二次临时股东会审议批准的本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期以及授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期即将到期，为确保本次交易事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期为自股东会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则前述股东会决议及股东会授权的有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期外，本次交易方案其他事项和内容保持不变。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　四、审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

　　该议案的子议案逐项表决结果如下：

　　议案4子议案1：关于修订《董事会审计委员会工作规则》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　议案4子议案2：关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　议案4子议案3：关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　《董事会审计委员会工作规则》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》已于2025年9月20日在巨潮资讯网披露。

　　五、审议通过《关于召集2025年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　同意召集公司2025年第二次临时股东会，于2025年10月16日召开，并将本次董事会审议的《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》已于2025年9月20日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月20日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星       公告编号：2025-038

　　青岛双星股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　公司于2024年11月22日收到深圳证券交易所出具的《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“问询函”）。2024年12月20日，公司披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。2025年4月25日，公司根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，会同本次重组相关中介机构就相关问题进行了补充回复，并更新了报告期财务数据。

　　2025年8月28日，鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，公司会同本次重组相关中介机构就相关问题进行了补充回复，并更新了报告期财务数据，对重组报告书做了相应修订，形成了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（草案）一致）：

　　除上述主要修订调整外，考虑重组报告书（草案）上下文联系及可读性，公司对重组报告书（草案）的部分段落及文字表述进行了优化调整，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。

　　本次交易尚需有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月20日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2025-039

　　青岛双星股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：青岛双星股份有限公司2025年第二次临时股东会

　　2.股东会的召集人：公司第十届董事会

　　本次股东会的召集经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2025年10月16日（星期四）下午2:30

　　（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月16日上午9:15至下午3:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2025年10月9日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员;

　　（3）公司聘请的律师;

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8.会议地点：青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议提案名称及编码

　　2.上述提案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月20日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第十届董事会第二十一次会议决议公告》及其他材料。

　　3.提案1.00为特别决议提案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4.上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　5.涉及关联股东回避表决的议案：

　　应回避表决的关联股东名称：双星集团有限责任公司（针对提案 1.00）、青岛国信资本投资有限公司（针对提案 1.00）、青岛国信金融控股有限公司（针对提案 1.00）。

　　三、会议登记等事项

　　1.现场会议登记方法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡和相关持股证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在现场会议登记结束前送达或传真至本公司登记地点）。

　　2.登记时间：2025年10月13日9:00-11:30及13:00-17:00。

　　3.登记地点：青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室

　　4.会议联系方式：

　　联系人：林家俊

　　电话号码：0532-67710729

　　传真号码：0532-80958715

　　电子信箱：gqb@doublestar.com.cn

　　5.股东（或代理人）参加会议费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜的具体说明请见附件1。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第二十一次会议决议。

　　附：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360599

　　2.投票简称：双星投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年10月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月16日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年10月16日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　青岛双星股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会授权委托书

　　兹授权          先生/女士代表本人，出席青岛双星股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　　委托人姓名（名称）：                  受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                    受托人身份证号码：

　　委托人持股性质及数量：                受托人签字（盖章）：

　　委托人股东帐户：                      有效期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章）。