深圳市德明利技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001309         证券简称：德明利         公告编号：2025-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月19日（星期五）15︰00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月19日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　3、现场会议地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋24楼会议室

　　4、会议召集人：深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会

　　5、主持人：董事长李虎先生

　　6、会议召开的合法性及合规性：公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东263人，代表股份108,211,612股，占公司有表决权股份总数的47.6942％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份93,076,886股，占公司有表决权股份总数的41.0236％。

　　通过网络投票的股东259人，代表股份15,134,726股，占公司有表决权股份总数的6.6706％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东261人，代表股份15,140,426股，占公司有表决权股份总数的6.6731％。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份5,700股，占公司有表决权股份总数的0.0025％。

　　通过网络投票的中小股东259人，代表股份15,134,726股，占公司有表决权股份总数的6.6706％。

　　3、公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的广东信达律师事务所律师出席或列席了本次现场会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　与会股东及股东代表以现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会具体表决结果如下：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：

　　同意107,456,586股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3023％；反对754,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6974％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,385,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0132％；反对754,626股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9842％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0026％。

　　本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于修订公司相关管理制度的议案》

　　提案 2.01 关于修订《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,457,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3029％；反对752,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6958％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,386,040股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0174％；反对752,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9730％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　本提案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　提案 2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,457,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3029％；反对752,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6958％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,386,040股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0174％；反对752,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9730％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　本提案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　提案 2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,456,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3018％；反对754,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6968％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,384,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0101％；反对754,026股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9802％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　提案 2.04 关于修订《对外担保制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,449,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2954％；反对761,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7033％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,377,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.9639％；反对761,026股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0264％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　提案 2.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,449,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2960％；反对760,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7026％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,378,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.9685％；反对760,326股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0218％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　提案 2.06 关于修订《对外投资决策制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,458,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3040％；反对751,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6949％；弃权1,260股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,387,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0253％；反对751,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9663％；弃权1,260股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0083％。

　　提案 2.07 关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,458,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3038％；反对751,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6949％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,387,040股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0240％；反对751,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9663％；弃权1,460股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0096％。

　　提案 2.08 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

　　总表决情况：

　　同意107,458,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3040％；反对751,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6949％；弃权1,260股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,387,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0253％；反对751,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.9663％；弃权1,260股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0083％。

　　3、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意107,893,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7058％；反对213,712股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1975％；弃权104,660股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0967％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,822,054股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8972％；反对213,712股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4115％；弃权104,660股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6913％。

　　本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　4、审议通过《关于制定公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意107,893,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7058％；反对213,712股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1975％；弃权104,660股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0967％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,822,054股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8972％；反对213,712股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4115％；弃权104,660股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6913％。

　　本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意107,893,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7061％；反对193,512股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1788％；弃权124,560股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1151％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,822,354股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8992％；反对193,512股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2781％；弃权124,560股（其中，因未投票默认弃权1,060股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8227％。

　　本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　三、 律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师沈琦雨、李翼现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，其出具的结论性意见为：综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、深圳市德明利技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所出具的关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：001309          证券简称：德明利            公告编号：2025-087

　　深圳市德明利技术股份有限公司关于

　　2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月1日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议和董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司针对2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了相应的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2025年3月3日--2025年9月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围与程序

　　1、 核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象（以下统称“核查对象”）；

　　2、 本次激励计划的首次授予激励对象均填报了《2025年股票期权激励计划激励对象基本情况自查表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有113名核查对象存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　1、 内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票行为。

　　2、首次授予激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有113名激励对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　根据公司核查及上述113名激励对象的说明，上述激励对象不属于本次激励计划的内幕信息知情人，上述激励对象在自查期间买卖公司股票完全系其基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划（草案）公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在自查期间，除上述113名核查对象存在买卖公司股票情形外，其余内幕信息知情人和首次授予激励对象不存在买卖公司股票的行为；也未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2025年9月19日

　　证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2025-088

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于非独立董事辞职

　　暨选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于非独立董事辞职情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事叶柏林先生提交的书面辞职信。叶柏林先生因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。叶柏林先生辞职后不再在公司担任任何职务。叶柏林先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　叶柏林先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所做的股份锁定承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；

　　2、其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

　　3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；

　　4、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份；

　　5、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　截至本公告披露日，叶柏林先生通过泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司307,204股股份。叶柏林先生所持公司股份将严格遵守《首次公开发行股票招股说明书》中所做出的相关承诺、并严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件进行管理。

　　叶柏林先生担任公司董事职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向叶柏林先生在任职期间为公司经营发展作出的贡献表示衷心地感谢。

　　二、关于职工代表董事选举情况

　　公司于2025年9月19日召开2025年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，一致同意选举李国强先生担任公司第二届董事会职工代表董事，与公司第二届董事会非职工代表董事共同组成第二届董事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　李国强先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。李国强先生当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　李国强先生简历如下：

　　李国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年12月出生，本科学历，毕业于西安交通大学少年班。2004年7月至2005年9月任基通仓储国际贸易（深圳）有限公司技术部固件工程师；2005年9月至2006年9月任深圳芯邦科技股份有限公司研发部高级固件工程师；2006年9月至2007年6月任蓝略科技（香港）有限公司研发部资深固件工程师；2007年6月至2014年10月任深圳市硅格半导体有限公司研发部资深芯片工程师、项目经理；2014年10月至今，任公司芯片系统工程师；2020年2月至2025年9月，任公司监事会主席。李国强拥有多年芯片电路设计和项目管理经验，研发成功多款存储控制芯片和多种IP核，系国内首批eMMC和SD5.0闪存控制芯片的设计者之一。

　　截至目前，李国强先生通过泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份597,341股，与公司其他董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　三、 报备文件

　　1、 叶柏林先生辞职信；

　　2、 2025年第一次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2025年9月19日