金河生物科技股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划授予 第一个行权期行权情况暨控股股东 及其一致行动人持股比例被动减少触及 1%整数倍的公告

　　证券代码：002688        证券简称：金河生物         公告编号：2025-084

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次行权的期权简称：金河JLC1；

　　2、本次行权的期权代码：037456；

　　3、本次行权价格：2.84元/份；

　　4、本次期权行权涉及人数22人；

　　5、本次期权行权数额：5,700,000份，占公司现有总股本的0.74%；

　　6、期权可行权期数：2期；

　　7、本次为第1次行权；

　　8、本次股票期权行权方式：集中行权；

　　9、本次行权股份来源：回购；

　　10、本次行权新增股份数量：0股；

　　11、本次行权股份上市日：2025年9月19日。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”）于2025年8月18日召开第六届董事会第二十九次会议与第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件已满足，将采取集中行权方式行权。

　　截至2025年9月19日，公司已办理集中行权手续，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划概述

　　1、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（1）2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（2）2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（3）2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。2024年8月7日公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予11,750,000份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

　　（5）2025年8月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由2.94元/份调整为2.84元/份；鉴于本激励计划3名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计175,000份股票期权；2024年股票期权分两期行权，本次为第一次行权。董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为2024年股票期权激励计划授予部分符合第一个行权期行权条件的22名激励对象办理集中行权手续，第一个行权期可行权数量为5,700,000份，占公司现有总股本的0.74%，行权价格为2.84元/份。本次行权股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，新增股份数量为0股。激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、已授予股票期权历次变动情况一览表

　　二、 关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、本激励计划第一个行权期满足行权条件的说明

　　（1）等待期

　　根据《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。公司以2024年8月12日为授权日，向25名激励对象授予11,750,000份股票期权，第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。故公司可以进行行权安排。

　　（2）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》规定，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果，薪酬与考核委员会认为公司2024年股票期权激励计划授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2024年股票期权激励计划授予部分符合第一个行权期行权条件的22名激励对象办理集中行权手续，并将上述事项提交至公司第六届董事会第二十九次会议进行审议。第一个行权期可行权数量为5,700,000份，行权价格为2.84元/份。

　　三、本激励计划第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：2024年股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的股票期权数量为5,700,000份，该部分股票来源为公司于2022年回购专用证券账户剩余的4,299,910股及2024年回购专用证券账户中的1,400,090股。具体内容如下：

　　（1）公司于2022年5月21日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报告书》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份全部用于实施股权激励。公司于2022年10月11日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计26,669,910股，占公司当时总股本3.42%。

　　2023年限制性股票共计使用上述回购股份22,370,000股。其中，首次授予使用上述回购股份21,370,000股，于2023年7月7日登记完成；预留授予使用上述回购股份1,000,000股，于2023年12月28日登记完成。

　　本次2024年股票期权使用上述剩余尚未使用的回购股份4,299,910股。

　　截止目前，上述回购股份26,669,910股全部使用完毕。

　　（2）公司于2024年2月6日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报告书》，拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司于2024年10月12日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，公司已累计回购股份15,221,500股，占公司当时总股本的1.97%。

　　2024年股票期权共计授予上述回购股份7,275,090股。其中，2024年股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的股票期权数量中使用了1,400,090股；在满足股票期权行权条件后，第二个行权期可行权数量5,875,000份。

　　2、可行权人数：共22人

　　3、可行权数量：5,700,000份，占公司目前股本总额771,634,398股的0.74%，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，具体安排如下：

　　注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　（2） 上表所列的董事、高级管理人员中王治生与本激励计划披露时载明的内容不一致是由于职务调整所致。

　　（3）上表包含公司获授的股票期权数量的25名激励对象，其中，3名激励对象因为第一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。

　　4、行权价格（调整后）：2.84元/份

　　5、行权方式：集中行权

　　6、本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　四、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2025年9月19日；

　　2、本次行权股票的上市流通数量：5,700,000份；

　　3、本次行权股票均为无限售条件流通股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；

　　4、本次行权后股本结构变动情况如下：

　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕行权相关事宜。

　　本次激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 本次行权导致权益变动情况

　　本次股票期权行权上市后，公司回购专用账户股份数量由19,521,410股变更为13,821,410股。公司总股本为771,634,398股，未发生变化。公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）及其一致行动人路牡丹、路漫漫、王晓英和王志军持有公司股份占剔除公司回购专用账户后总股本的比例由34.0615%被动减少至33.8053%，触及1%的整数倍。

　　本次权益变动系公司剔除公司回购专用账户后总股本变动导致的公司控股股东及其一致行动人持股比例的被动变化，不涉及增持或减持情形，控股股东及其一致行动人持有公司股份的数量未发生变化。公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份数量及持股比例的情况如下：

　　注：1、截至本公告披露日，上表公司总股本有效计算基数为757,812,988股，即目前总股本771,634,398股剔除公司最新披露的回购专用账户中的13,821,410股；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、验资及股份登记情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2025年9月5日出具了XYZH/2025XAAA5B0313验资报告，认为：截至2025年9月1日止，贵公司已收到22名股票期权激励对象缴纳的股票期权认购款人民币16,188,000.00元，由于本次行权股票系公司以自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，故本次授予后贵公司股本总额不变。

　　截至2025年9月19日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　参与激励的公司董事、高级管理人员在行权前6个月无买卖公司股票情况。

　　八、本次行权募集资金的使用计划

　　本次股票期权行权所募集的资金将用于补充公司的流动资金。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、 对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、 对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、 选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、律师关于本次行权的法律意见

　　北京市华联律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；

　　2、本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

　　3、本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

　　4、本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）作为独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

　　2、第六届董事会第二十九次会议决议

　　3、第六届监事会第二十四次会议决议

　　4、第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议

　　5、《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

　　6、《上海妙道企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

　　7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

　　8、股权激励计划股票期权行权申请书

　　9、深圳证券交易所要求的其他备查文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年9月19日