上海罗曼科技股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2025年9月22日以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由全体董事共同推举孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会成员于2025年9月22日召开的2025年第二次临时股东大会选举产生，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，现推举孙凯君女士担任公司董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于确定第五届董事会各专门委员会委员的议案》；

　　公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　（1） 战略委员会：孙凯君女士、原清海先生、吴建伟先生，其中：孙凯君女士担任主任委员（召集人）。

　　（2）提名委员会：袁樵先生、原清海先生、孙凯君女士，其中：袁樵先生担任主任委员（召集人）。

　　（3）审计委员会：李剑先生（会计专业人士）、原清海先生、袁樵先生、吴建伟先生、郭发产先生，其中：李剑先生担任主任委员（召集人）。

　　（4）薪酬与考核委员会：原清海先生、李剑先生、袁樵先生、孙凯君女士、张晨女士，其中：原清海先生担任主任委员（召集人）。

　　公司第五届董事会各专门委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，同意聘任高级管理人员如下：

　　（1） 同意聘任孙凯君女士担任公司总经理；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 同意聘任张啸风先生担任公司常务副总经理；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 同意聘任张晨女士担任公司副总经理；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 同意聘任王聚先生担任公司副总经理；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 同意聘任牛轩先生担任公司副总经理；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 同意聘任张政宇先生担任公司财务总监；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 同意聘任张政宇先生担任公司董事会秘书；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述高级管理人员任期自本次会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，其中聘任财务总监事项已经审计委员会审议通过。

　　4、审议通过《关于聘任证券事务代表、审计部门负责人的议案》。

　　本议案中聘任公司审计部门负责人事项已经审计委员会审议通过。

　　根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，聘任张晨女士担任公司审计部门负责人，任期自本次会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述相关人员简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于完成董事会换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部门负责人的公告》（公告编号：2025-057）。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份     公告编号：2025-055

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年9月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长孙凯君女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，现场结合通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书张政宇出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于制定及修订公司部分治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

　　2、 关于选举第五届董事会独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案均获通过。

　　2、本次股东大会审议的议案3、4为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权2/3以上通过。

　　议案1、5为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）均对议案1、5回避表决，其所持有的股份不计入该议案的有表决权的股份总额。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：叶菲、吴婧

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-057

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于完成董事会换届选举

　　暨聘任高级管理人员、证券事务代表

　　及审计部门负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会董事，组成公司第五届董事会。

　　2025年9月22日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于确定第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表、审计部门负责人的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况：

　　（一）董事选举情况

　　2025年9月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，通过累积投票制方式选举孙凯君女士、郭发产先生、吴建伟先生、王聚先生、张晨女士、张政宇先生担任公司第五届董事会非独立董事，选举原清海先生、李剑先生、袁樵先生担任公司第五届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会董事简历附后。

　　（二） 董事长选举情况

　　2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举孙凯君女士担任公司第五届董事会董事长，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　（三） 董事会各专门委员会成员及召集人选举情况

　　2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定第五届董事会各专门委员会委员的议案》，同意选举公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　1、 战略委员会：孙凯君女士、原清海先生、吴建伟先生，其中：孙凯君女士担任主任委员（召集人）。

　　2、 提名委员会：袁樵先生、原清海先生、孙凯君女士，其中：袁樵先生担任主任委员（召集人）。

　　3、 审计委员会：李剑先生（会计专业人士）、原清海先生、袁樵先生、吴建伟先生、郭发产先生，其中：李剑先生担任主任委员（召集人）。

　　4、 薪酬与考核委员会：原清海先生、李剑先生、袁樵先生、孙凯君女士、张晨女士，其中：原清海先生担任主任委员（召集人）。

　　其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，且审计委员会的召集人李剑先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》以及公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第五届董事会各专门委员会委员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　二、 高级管理人员聘任情况

　　2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。同意聘任孙凯君女士担任公司总经理，聘任张啸风先生担任公司常务副总经理，聘任张晨女士、王聚先生、牛轩先生担任公司副总经理，聘任张政宇先生担任公司财务总监、公司董事会秘书，上述高级管理人员任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止，简历附后。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。

　　公司提名委员会对董事会聘任高级管理人员事项发表了一致同意的意见，其中聘任财务总监事项已经审计委员会审议通过，相关人员具备出任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等情形，且本次提名、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　三、 证券事务代表、审计部门负责人聘任情况

　　2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表、审计部门负责人的议案》。同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，聘任张晨女士担任公司审计部门负责人，任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。其中，聘任公司审计部门负责人事项已经审计委员会审议通过。杜洁旻女士简历附后。

　　四、 公司部分董事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，黄培明女士不再担任公司董事。公司对黄培明女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月23日

　　附件：简历

　　1、孙凯君女士简历

　　孙凯君，女，1983年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。2006年2月至2008年11月，于新西兰统计局任职，曾任统计分析师；2008年11月至2009年5月，于墨尔本大学任职，曾任调查方法咨询师；2009年7月至今，于罗曼股份任职，曾任执行董事、董事，现任公司第五届董事会董事长兼总经理。上海市杨浦区第十五届政协常务委员。其目前持有公司股份4,249,500股，占公司总股本的3.90%，与孙建鸣系父女关系，为公司共同实际控制人。

　　2、 张晨女士简历

　　张晨，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年6月至2007年9月，于上海通信电器交易市场任职，曾任财务部经理；2007年10月至2009年9月，于上海城市雕塑艺术中心任职，曾任财务主管；2010年8月至今，于罗曼股份任职，曾任公司董事、副总经理、财务总监，现任公司第五届董事会董事、副总经理。上海市杨浦区第十七届人大代表。其目前持有公司股票72,000股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　3、 王聚先生简历

　　王聚，男，1982年出生，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，硕士学历，高级工程师。2007年3月至2011年2月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2011年2月至2013年3月，于惠州雷士光电科技有限公司任职，曾任高级系统工程师；2013年3月至2014年9月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2014年9月至2015年10月，于雷士（北京）光电工程技术有限公司任职，曾任副总经理；2015年10月至2016年12月，于上海甜头菜电子商务有限公司任职，曾任首席运营官；2017年1月起至今，于罗曼股份任职，现任公司第五届董事会董事、副总经理、党支部书记。其目前持有公司股票73,000股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　4、 张政宇先生简历

　　张政宇，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年7月至2014年7月，于立信会计师事务所任职，任业务经理；2014年8月至2017年8月，于瑞华会计师事务所任职，任业务经理。2017年11月起至今，于罗曼股份任职，曾任财务经理、投资总监、总经理助理；现任公司第五届董事会董事、董事会秘书、财务总监。其目前持有公司股票31,200股，占公司总股本的0.03%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　5、 吴建伟先生简历

　　吴建伟，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。1986年9月至1994年12月，于南京大学商学院任职，曾任讲师；1989年10月至1994年7月在英国里丁大学攻读经济学博士；1995年1月至1998年11月，于上海对外贸易学院任职，曾任副教授、教研室主任；1998年11月于同济大学任职，任同济大学经济与管理学院教授、同济大学产业经济所所长，现已退休。2016年10月至今，曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第五届董事会董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　6、 郭发产先生简历

　　郭发产，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年6月至1998年3月，于青岛市旅游局任职，曾任科员。1998年3月至1998年10月，于青岛阜康（实业）集团有限公司任职，曾任总裁助理。1998年10至1999年4月，于江苏靖江对外运输贸易有限公司，曾任法务，1999年4月至2002年9月，于江苏泰州天地杰律师事务所任职，曾任律师。2005年6月至2008年10月，于上海市房屋土地资源管理局任职，曾任副主任科员。2008年10月至2014年4月，于上海市规划和国土资源管理局任职，曾任主任科员、副处长。2014年4月至2014年12月，于中信地产（上海）投资有限公司，曾任总经理助理，2015年1月至2016年12月，于上海瑞博置业有限公司任职，曾任总经理助理。2017年1月至2025年9月于中船置业有限公司任职，曾任总经理助理。2025年9月起任职上海和迈律师事务所执行主任。2025年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司第五届董事会董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　7、李剑先生简历

　　李剑，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中国注册会计师。2000年1月至2001年8月任大鹏证券项目经理，2001年8月至2004年10月任上海张江高科技园区开发股份有限公司投资经理，2004年11月至2018年5月历任上海证监局副主任科员、主任科员、副处级调研员，2019年1月至2023年12月任职于国新控股(上海)有限公司，2024年1月起任职国风投创新私募基金管理有限公司。2022年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　8、原清海先生简历

　　原清海，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师。现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。2022年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　9、袁樵先生简历

　　袁樵，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2000年8月至今，就职于复旦大学，曾任光源与照明工程系副系主任、副所长、副教授；现任环境科学与工程系副教授，同时兼任上海复旦规划建筑设计研究院有限公司副总工程师、照明设计所所长。2025年9月至今担任公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　10、 张啸风先生简历

　　张啸风，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工程技术大学，本科学历。2008年7月至2008年11月，于上海世科嘉车辆技术研发有限公司任职；2009年3月至2011年4月，于上海鼎晖科技股份有限公司任职；2011年4月至2013年12月，于上海亮硕光电子科技有限公司任职；2014年1月至今，于罗曼股份任职，现任公司常务副总经理。其目前持有公司股票73,000股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　11、牛轩先生简历

　　牛轩，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2011年2月至2012年1月，于中兴能源（天津）节能服务有限公司任职，任项目经理；2012年2月至2016年3月，于欧姆龙（中国）有限公司任职，任光伏项目经理；2016年4月至2022年3月，于晶科电力科技股份有限公司任职，任战略客户服务部总监；2022年4月至2022年9月，于红星美凯龙家居集团股份有限公司任职，任集中电站业务总经理；2023年2月起，就职于上海罗曼科技股份有限公司，现任公司副总经理。其目前持有公司股票120,000股，占公司总股本的0.11%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

　　12、 杜洁旻女士简历

　　杜洁旻，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于悉尼麦考瑞大学专业会计专业，本科学历。2017年11月至2018年9月，于ACIC澳洲中国国际商务有限公司任职，曾任助理会计师；2019年4月至今，于罗曼股份任职，曾任投资者关系助理、投资者关系主管，现任公司证券事务代表。其目前持有公司股票12,400股，占公司总股本的0.01%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。