上海盟科药业股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海盟科药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：盟科药业

　　股票代码：688373

　　信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

　　住所及通讯地址：南京市江北新区新科二路23号

　　股份变动性质：股份增加

　　权益变动报告签署日期：2025年9月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动包含上市公司向信息披露义务人定向发行股份的安排。若信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额支付股份认购价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益变动尚需履行的相关程序详见本报告书“第三节 权益变动目的及决定”，相关程序履行完毕方可实施。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司，实际控制人是张现涛。

　　1、控股股东基本情况

　　名称：广州鲸心管理咨询有限公司

　　法定代表人：张现涛

　　注册资本：508万人民币

　　成立日期：2019年07月25日

　　住所：广州市黄埔区开泰大道190号801房B022

　　经营期限：2019年07月25日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询

　　2、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控制企业外，无其他直接或间接控制的企业。

　　3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。海鲸药业在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年财务数据已经审计，2023年及2022年财务数据未经审计

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实际控制人为张现涛，均未发生变更。

　　第三节 权益变动目的及决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海鲸药业拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

　　截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在盟科药业向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　1、2025年9月22日，海鲸药业董事会审议通过了本次交易方案；

　　2、2025年9月22日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；

　　3、2025年9月22日，上市公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；

　　4、2025年9月22日，海鲸药业与上市公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：

　　1、海鲸药业股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、盟科药业股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

　　3、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

　　在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，海鲸药业未持有盟科药业的股份。

　　海鲸药业与盟科药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。

　　如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由盟科药业股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，海鲸药业持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的20.00%，盟科药业的控股股东为海鲸药业，实际控制人为张现涛。

　　本次权益变动前后，盟科药业主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

　　注：上表股东持股数量统计截至2025年9月4日。

　　二、相关协议的主要内容

　　盟科药业、海鲸药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》主要内容如下：

　　甲方：上海盟科药业股份有限公司

　　乙方：南京海鲸药业股份有限公司

　　1、认购方式

　　甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　2、认购价格

　　乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　3、认购金额及认购数量

　　乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。认购资金为人民币1,032,578,649.90元。

　　如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　4、认购价款的缴纳

　　认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　6、协议的生效、终止、实施的前提条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效:

　　（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；

　　（2）本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准；

　　（3）本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；

　　（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　（2）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得1）发行人股东会通过；或2）上海证券交易所的审核同意；或3）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，不构成认购人或发行人违约。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（4）如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙双方确认并同意：如任何一方因与除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第1项承担违约金。

　　三、相关股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排

　　根据海鲸药业与盟科药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的规定及海鲸药业出具的《关于锁定期安排的承诺函》，海鲸药业认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额及来源声明

　　根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟以1,032,578,649.90元现金认购盟科药业向特定对象发行股票。海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

　　海鲸药业承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关协议的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规、上市公司章程规定及信息披露义务人与上市公司签订的《战略合作协议》约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。

　　“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

　　2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

　　3、本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　上市公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。信息披露义务人提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研发服务、CDMO服务等。信息披露义务人在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

　　为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

　　3、在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　4、本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及盟科药业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

　　（二）关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，除拟认购上市公司向特定对象发行的股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

　　2、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

　　3、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在盟科药业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　5、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、信息披露义务人最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见

　　2025年2月17日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2024年度财务报表进行了审计，并出具了“政旦志远审字第2500016号”标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海鲸药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策

　　信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情请参见备查文件中的信息披露义务人的财务资料。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

　　法定代表人：

　　张现伟

　　2025年9月22日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　胡金泉

　　财务顾问主办人：

　　魏妩菡              宫大程

　　广发证券股份有限公司

　　2025年9月22日

　　信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

　　法定代表人：

　　张现伟

　　2025年9月22日

　　第十二节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》、《战略合作协议》。

　　5、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　6、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　10、信息披露义务人出具的承诺函；

　　11、信息披露义务人的财务资料；

　　12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

　　法定代表人：

　　张现伟

　　2025年9月22日