（上接D13版）中节能太阳能股份有限公司关于变更公司注册资本的公告（下转D15版）

　　（上接D13版）

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十三条第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下：（一） 关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大会召集人说明其关联关系。股东大会召集人如认为拟提交股东大会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。（二） 股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。（四） 关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议，并可就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东大会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东大会对该关联交易的表决。（五） 关联股东回避表决后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。（六） 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。（七） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集人说明其关联关系。股东会召集人如认为拟提交股东会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东会对该关联交易的表决。（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东按照本章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或者回避表决，股东会有权撤销有关关联事项的相关决议。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十四条第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十五条第八十六条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人的产生方式如下：（一） 公司非独立董事候选人和监事候选人由董事会、监事会提名。股东按本章程第六十条的规定提出董事、监事候选人名单提案，董事会、监事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。（二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股票 1% 以上的股东提名，并经股东大会选举决定。（三） 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。（四） 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。下列情形应当采用累积投票制：（一） 选举两名以上独立董事；（二） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。累积投票制的操作细则如下：（一） 股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。（二） 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。（三） 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。（四） 表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。（五） 在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。（六） 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人的产生方式如下：（一）公司非独立董事候选人由董事会提名。股东按本章程的规定提出董事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东会表决。（二）公司独立董事候选人由公司董事会或者单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的操作细则如下：（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十六条第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十七条第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十八条第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十九条第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十条第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十一条第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十二条第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十三条第九十五条 股东大会采用网络投票或其他方式时，提交股东大会审议的议案是否通过，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十五条第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十六条第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十七条第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十八条第一百条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百〇二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百〇一条 公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。第一百〇三条 公司党委班子成员一般为五至九人，设党委书记一人、党委副书记一至二人。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六） 推进基层党建经营一体化，加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）推进基层党建经营一体化，加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订第一百〇三条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。第一百〇五条  按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。党委研究讨论关于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项，须严格执行民主集中制原则，由党委领导班子集体作出决定。通过制定“三重一大”制度及“三重一大”决策事项清单明确“三重一大”决策事项范围。公司“三重一大”制度及决策事项清单应由党委根据公司经营管理情况、改革发展需要及本章程调整等进行动态优化、调整完善。“三重一大”事项的决策须严格遵循“三重一大”事项决策程序的规定。结合集团公司的管理要求明确有关表述。第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委应配备专责抓党建工作的专职副书记。第一百〇六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委应配备专责抓党建工作的专职副书记。根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，包括但不限于：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；（四） 法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十九条第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百条第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零一条第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零二条第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零三条第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二） 独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇五条规定情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零四条第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零五条——第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零六条第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零八条第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。公司不设职工董事。第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工董事。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零九条

　　第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 决定公司的资产负债率上限；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九） 对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一） 决定公司内部管理机构的设置；（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；（十三） 制订公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所，制定除本章程第四十一条第（十九）项之外的公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八） 在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（十九） 提名下一届董事会候选人；（二十） 维护公司资金安全，建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。（二十一）设立专门委员会。公司董事会应当设置审计与风险控制委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的资产负债率上限；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，决定除本章程第四十六条第（十六）项之外的公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）在股东会召开前，向公司股东征集其在股东会上的投票权；（十八）提名董事会候选人；（十九）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回；对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东会予以罢免；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十条第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十一条第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十二条第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。（二） 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。（三） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的重大关联交易，还应提交股东会审议。上述事项未尽事宜，或涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十三条第一百二十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；（六）督促、检查专门委员会的工作；（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（九）行使法定代表人的职权；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十一）董事会授予的其他职权。第一百二十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；（六）督促、检查专门委员会的工作；（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（八）听取公司高级管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（九）行使法定代表人的职权；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（十一）董事会授予的其他职权。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十四条第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十五条第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十六条第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险控制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十七条第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十八条第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十条第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十一条第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：（一） 能够保障董事充分表达意见；（二） 要按照本章程的规定预先通知；（三） 书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。第一百三十条 董事会召开会议的方式为：现场或者电子通信方式。董事会表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：（一）能够保障董事充分表达意见；（二）要按照本章程的规定预先通知；（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十二条第一百三十一条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：（一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；（二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十三条第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十五条第一百一十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十六条——第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十七条——第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十八条——第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十九条——第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会；（三） 提议召开董事会会议；（四） 依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十条——第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易；（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十一条——第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十二条——第一百四十一条 公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十三条——第一百四十二条 审计与风险控制委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十四条第一百一十七条 ……（二十一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。……第一百四十三条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四） 聘任或者解聘上市公司内部审计负责人；（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十五条第一百一十七条 ……（二十一）……审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十四条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十六条

　　（下转D15版）