（上接D14版）中节能太阳能股份有限公司关于变更公司注册资本的公告

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　　第一百六十七条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见； （七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。第一百六十八条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司现金股利政策目标为保持连续性和稳定性；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或者向原有股东配售股份； （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东会以特别决议审议通过； （七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十五条；《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025修正)》第六条。第一百六十八条 利润分配政策的决策机制（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，可对利润分配政策进行调整；（二）调整或变更利润分配政策的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；（三）公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十九条——第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十条——第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十一条——第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十二条——第一百七十三条 审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十三条——第一百七十四条 审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十四条第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十五条第一百七十二条 公司依据第一百七十一条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十六条第一百七十三条 公司保证向依据第一百七十一条规定聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十七条——第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十八条第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十九条第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程指定的网站、报刊上公告的方式进行。第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十二条第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十三条第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期，电子邮件以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，电子邮件以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十四条第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十五条——第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十八条第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十九条第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十条第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十一条第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十三条——第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增，《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十四条——第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增，《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十五条——第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。新增，《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十六条第一百九十条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十八条第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十九条第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十条第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十一条第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十二条第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十三条第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十四条第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十五条第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十六条第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十八条第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十九条第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百条第二百〇四条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零二条第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零三条第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零四条第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零五条第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零七条第二百一十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。第二百一十九条 本章程经股东会审议通过后生效。根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订

　　第一百一十七条 ……（二十一）设立专门委员会。公司董事会应当设置审计与风险控制委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十七条第一百一十七条 ……（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 提名或者任免董事；（二） 聘任或者解聘高级管理人员；（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十八条第一百一十七条 ……（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 董事、高级管理人员的薪酬；（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十九条第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（五） 对以上事项的实施进行检查。（六） 董事会授权的其他事宜。根据公司实际情况增加第一百三十五条 公司经理层实行任期制和契约化管理，遵循市场规律、体现公司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，并通过签订经理层成员聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员责任、权利、义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事创业活力。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，具体程序和办法按其与公司之间的劳动合同约定执行。第一百四十九条 公司经理层实行任期制和契约化管理，遵循市场规律、体现公司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，并通过签订经理层成员聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员责任、权利、义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事创业活力。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十条第一百三十六条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十一条第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十二条第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十四条第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一） 总经理办公会的决策权限；（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十六条第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十七条第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十九条第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十条、第一百五十一条第一百四十六条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；出现前款规定情形的，辞职应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇五条规定情形的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动 “占用即冻结” 机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通过书面决议方式召开的临时监事会会议，须符合下列条件：（一） 能够保障监事充分表达意见；（二） 要按照本章程的规定预先通知；（三） 书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事签署后，则该决议于最后签字监事签署之日起生效。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案长期保存。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；（三） 发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。——根据《上市公司章程指引》（2025年修订）删除第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十三条第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十四条第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十五条第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十八条第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十七条

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2025年9月25日