上海新致软件股份有限公司 关于全资子公司收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司部分股权的公告

　　证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2025-046

　　转债代码：118021转债简称：新致转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略规划和经营发展需要，公司全资子公司深圳新致软件有限公司（以下简称“深圳新致”）拟收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司（以下简称“深圳恒道”）49%股权，交易金额为人民币4,823.56万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。

　　● 相关风险提示：本次购买标的可能发生业务不达预期的风险、商誉减值风险、宏观环境风险、违约风险。具体详见“七、风险分析”部分。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为增强公司在华南地区金融领域的竞争能力，能够获取更多的区域客户及业务机会，根据公司进一步完善在华南地区的战略布局的规划，公司全资子公司深圳新致拟与深圳恒道自然人股东张锋、张俊贤、许欢、李洪春、谢少萍、胡静雅签署《关于深圳市前海恒道智融信息技术有限公司的股权购买协议》（以下简称“购买协议”），经交易各方友好协商一致确定，深圳新致拟以人民币1,953.5418万元收购张锋持有的深圳恒道19.845%股权（对应注册资本人民币1,984.50万元）、以人民币1,611.0690万元收购张俊贤持有的深圳恒道16.366%股权（对应注册资本人民币1,636.60万元）、以人民币916.4764万元收购许欢持有的深圳恒道9.310%股权（对应注册资本人民币931.00万元）、以人民币221.8838万元收购李洪春持有的深圳恒道2.254%股权（对应注册资本人民币225.40万元）、以人民币72.3534万元收购谢少萍持有的深圳恒道0.735%股权（对应注册资本人民币73.50万元）、以人民币48.2356万元收购胡静雅持有的深圳恒道0.490%股权（对应注册资本人民币49.00万元）。本次交易完成后，深圳新致对深圳恒道的持股比例将由51%增加至100%，深圳恒道将成为公司全资子公司深圳新致的全资子公司。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易审议情况

　　2025年9月24日，公司第四届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司49%股权的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海新致软件股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　2、交易对方二

　　3、交易对方三

　　4、交易对方四

　　5、交易对方五

　　6、交易对方六

　　（三）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　深圳恒道是一家专业从事IT行业应用解决方案的供应商，是深圳市高新技术企业、深圳市专精特新中小企业。在金融科技领域，深圳恒道耕耘近10年，其核心优势集中在以交易、数据系统为代表的移动应用平台、数据治理平台等解决方案，在华南区域具有较强的整体实力，与广州农商银行、佛山农商银行、东莞农商银行等知名金融行业机构建立了长期稳固的合作关系。

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为深圳恒道49%的股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　拟收购的深圳恒道49%的股权产权清晰，截至本公告披露日，交易对方所持有的深圳恒道的股权不存在尚未解除的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结、查封情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。

　　②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海新致软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市前海恒道智融信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2025]第060037号），以2025年5月31日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即深圳市前海恒道智融信息技术有限公司股东全部权益价值评估价格为9,850.00万元，增值额6,410.06万元，增值率186.34%。

　　参考上述评估值并综合考虑深圳恒道的实际经营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，深圳新致拟收购深圳恒道原股东张锋等6名自然人股东合计持有的深圳恒道49%的股权（对应4,900万元注册资本），收购价格为4,823.56万元人民币。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）评估假设

　　1、 基本假设

　　1） 持续经营假设

　　即假定深圳恒道委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

　　2） 市场公开假设

　　即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3） 交易假设

　　任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、 一般假设

　　1） 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　2） 不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

　　3） 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

　　4） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　3、 特定假设

　　1） 委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　2） 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　3） 委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

　　4） 委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

　　5） 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　6） 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　7） 委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　8） 委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；

　　9） 委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

　　10） 委估企业于2023年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。    （三）本次交易的定价

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海新致软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市前海恒道智融信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2025]第060037号），深圳恒道在评估基准日2025年5月31日的股东全部权益价值评估价格为9,850.00万元。

　　参考上述评估值并综合考虑深圳恒道的实际经营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，深圳新致拟收购深圳恒道原股东张锋等6名自然人股东合计持有的深圳恒道49%的股权（对应4,900万元注册资本），收购价格为4,823.56万元人民币。

　　（四）定价合理性分析

　　上海立信资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对深圳恒道进行评估，具体情况如下：

　　经资产基础法评估，深圳恒道总资产账面价值为4,598.92万元，评估价值为5,712.77万元，增值额为1,113.85万元，增值率为24.22%；负债账面价值为1,158.98万元，评估价值为1,158.98万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,439.94万元，评估价值为4,553.79万元，增值额为1,113.85万元，增值率为32.38%。

　　经收益法评估，深圳恒道股东全部权益价值为9,850.00万元，较账面净资产3,439.94万元增值6,410.06万元，增值率186.34%。

　　收益法与资产基础法差异5,296.21万元，差异率53.77%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　1、 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

　　2、 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。深圳市前海恒道智融信息技术有限公司从事IT技术服务外包及提供行业应用解决方案，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的运营团队、渗透企业文化的创新战略方针以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法有增值。

　　根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估机构确定以收益法评估结果9,850.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：通常来说，软件服务行业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。相对资产基础法，采用收益法评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，因此本次评估取收益法的结果。

　　五、购买协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议各方

　　收购方：深圳新致软件有限公司

　　出售方：张锋、张俊贤、许欢、李洪春、谢少萍、胡静雅

　　标的公司：深圳市前海恒道智融信息技术有限公司

　　本协议签署方合称为“各方”，或单独称为“一方”。

　　（二）本次交易安排

　　本次交易事项的评估基准日为2025年5月31日，根据评估结果并经本协议各方确认，协议各方同意照本协议的条款和条件，由收购方向出售方购买其所持目标公司49%的股权（对应4,900万元注册资本），转让价格为人民币4,823.56万元。

　　（三）股权转让款的支付及交割

　　1、首期收购对价的支付条件及流程

　　收购方在收到首期付款通知书后，于本协议中的先决条件已全部满足并经出售方确认或被出售方书面豁免后，收购方应当于2025年9月30日前将收购价款人民币4,823.56万元的50%，即人民币2,411.78万元（“首期收购对价”），电汇至首期付款通知书中载明的出售方的银行账户。

　　2、二期收购对价的支付条件及流程

　　收购方在收到二期付款通知书后，收购方应当于2026年3月31日前将收购对价人民币4,823.56万元的50%，即人民币2,411.78万元（“二期收购对价”），电汇至二期付款通知书中载明的出售方和公司的银行账户。

　　（四）本次交易先决条件

　　1、出售方完成本协议项下本次交易的义务，应以下列每一条件获得满足或被出售方书面豁免为前提：

　　1） 陈述和保证。本协议中收购方的陈述和保证在本协议签署之日、工商登记日在所有重大方面均是真实和准确的；及

　　2） 交易文件。收购方已经签署了其作为一方的所有适用于本次交易的交易文件，并交付给了出售方或公司。

　　2、收购方支付首期收购对价的条件

　　收购方完成本协议项下本次交易首期收购对价的支付义务，应按约定以下列条件获得满足或被其书面豁免为前提：

　　1） 陈述、保证和承诺。所有适用的交易文件中出售方/公司创始股东和公司的陈述和保证在该交易文件签署之日、工商登记日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；所有适用的交易文件中应由公司、出售方和/或公司创始股东于工商登记日或之前履行的承诺和约定均已得到适当履行。

　　2） 标的公司批准。标的公司依据其公司章程及股东协议（如适用）履行内部决策程序批准：(i)本协议及其项下拟议的交易；(ii)其签署及履行交易文件；及(iii)修改和重述公司章程。

　　3） 交易文件。除收购方外的交易文件签署方已经签署并向收购方交付了其作为一方的每一份交易文件。

　　4） 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止交易文件项下拟议之交易的任何法律或政府命令。

　　5） 无法律程序或诉讼。不存在针对出售方/公司创始股东或公司已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易文件项下拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据收购方的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对出售方/公司创始股东或公司构成重大不利影响。

　　6） 批准和同意。出售方、公司创始股东和公司已收到为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意（包括但不限于公司创始股东已经就本次交易按照中国上市公司相关法律履行了相关的程序等），且该等同意和批准没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在工商登记日时仍保持完全有效。

　　7） 无重大不利影响。未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且根据收购方的预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

　　8） 竞业限制协议。公司核心人员与公司已按收购方认可的方式签署了竞业限制协议。

　　9） 关于全职服务及不竞争义务的承诺函。核心人员已签署如本协议附录F所列的关于全职服务及不竞争义务的承诺函。

　　3、收购方支付二期收购对价的条件

　　收购方完成本协议项下本次交易二期收购对价的支付义务，应按约定以下列条件获得满足或被其书面豁免为前提：

　　1） 股东名册已更新。出售方及公司已向收购方交付了更新后的公司股东名册，体现收购方已在该等股东名册上被登记为持有公司100%股权。

　　2） 工商登记准予变更通知书。收购方已收到由市场监管局出具的本次交易涉及的工商变更登记事项的准予变更通知书之复印件。

　　（五）过渡期

　　自本协议签署之日起至工商登记日的期间为“过渡期”。

　　（六）本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

　　如果标的公司在未完成以下任一阶段目标，则收购方均有权要求出售方补偿或购买收购方持有的公司的股权：

　　1） 标的公司在2025年，收入达到11,850万元，净利润达到958万元；

　　2） 标的公司在2026年，收入达到13,347.50万元，净利润达到1,096.70万元；

　　3） 标的公司在2027年，收入达到15,349.63万元，净利润达到1,261.21万元。

　　（七）对赌业绩补偿及回购权

　　1）业绩补偿

　　如果2025年度对赌业绩完成70%及以上、2026年度及2027年度任一年度对赌业绩完成80%及以上，出售方将未达部分的差价以现金形式等额补偿收购方；对赌净利润计算公式为：补偿差价=当年对赌净利润-当年实现净利润；对赌收入计算公式为：补偿差价=【（当年对赌收入-当年实现收入）/当年对赌收入】*（收购对价/对赌合计年数）。补偿差价取收入或者净利润经过如上公式计算后较高值为准；为避免歧义，各方明确，出售方仅需按照前述差额较高值补偿差价即可，不同时补偿按照上述公式计算所得的净利润、或收入的差额。

　　2）回购

　　如果2025年度对赌业绩未达约定70%或2026年度及2027年度任一年度对赌业绩未达约定80%（不含本数），导致收购方要求出售方购买股权，则购买价格为相当于收购方收购对价加上收购期间以10%的年化单利回报率计算出收益（以下简称“收益”）的总额；如果触发上述出售事件，由收购方向出售方发送书面文件确定出售原因、股权比例、交易价款，书面文件应在事件触发后的1个月内发出；计算公式为：回购价格=（10%年化单利/365）*自收购对价支付之日至回购之日期间的天数*收购对价*（收购方拟出售公司股权/收购方合计持有公司股权）+收购对价*（收购方拟出售公司股权/收购方合计持有公司股权）－出售方已实际支付的补偿差价。除非收购方、出售方另有约定，收购方回购权在审计报告出具后一年内未行使的，则自动丧失。

　　（八）适用法律

　　本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十（60）日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交收购方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　（九）协议的生效、修订及终止

　　1、本协议经各方适当签署后生效。

　　2、对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方适当签署后生效。

　　3、在下列任一情况下，本协议可以被终止：

　　1） 发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响；

　　2） 本协议中所载的出售方和/或公司创始股东的任何陈述和保证不真实或不准确，且对出售方/公司造成重大不利影响的；

　　3） 除收购方外的其他任何一方违反其在本协议中的承诺或约定且导致本协议项下拟议之交易目的落空；

　　4） 公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，前述情形中收购方均有权终止本协议；

　　5） 如果在本协议签署之日起45个工作日内本协议先决条件所列的任一条件未能满足，则收购方/出售方有权终止本协议；

　　6） 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则出售方或收购方均可终止本协议；

　　7） 出现不可抗力导致本协议无法继续履行或继续履行显失公平的，遭受不可抗力或显示公平一方有权终止本协议；

　　8） 经各方书面一致同意终止本协议。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　本次交易符合公司在华南地区的战略布局，交易完成后，深圳恒道作为公司的全资子公司，将进一步提升公司在华南地区中小银行的市场拓展能力及华南区域的交付能力，及其下游产业链业务发展，优化产业结构，利于公司整合吸收优质资源以此增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展。本次交易不会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易也不涉及公司及公司下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、风险分析

　　本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：

　　（一）业务不达预期的风险

　　本次交易完成后，深圳恒道将成为公司全资子公司深圳新致的全资子公司，公司与深圳恒道需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，深圳恒道能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，深圳恒道将完全纳入公司管理体系，执行相同的管理制度和业务流程，统筹使用集团内部各项资源；通过内部办公系统促使集团总部与子公司形成协同效应，提高子公司的管理水平。同时加强沟通和协调，确保各方对协同目标和方式有清晰的认识，以确保本次交易完成后公司和深圳恒道的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　　（三）宏观环境风险

　　深圳恒道主要客户集中在银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。公司将通过不断提升产品的技术水平，完善产品的各方面功能，巩固公司现有业务市场竞争地位，形成有自身特色的各类型产品和相应的竞争实力。另一方面，公司除了继续夯实现有核心客户外，还将充分挖掘中小金融机构市场空间，抢占新的盈利增长点，提高抗风险能力和持续盈利能力。

　　（四）违约风险

　　尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因深圳恒道或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

　　本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此能否顺利完成存在不确定性。交易完成后，存在深圳恒道经营不及预期、商誉减值、合作方未能履责等风险。公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进深圳恒道的稳定发展。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月25日