上海盟科药业股份有限公司 关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　证券代码：688373        证券简称：盟科药业        公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2025年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年10月9日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：Genie Pharma

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年9月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10.92%股份的股东Genie Pharma，在2025年9月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司于2025年9月24日收到公司股东Genie Pharma出具的《关于提请上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，其提请在本次股东大会增加以下临时提案并提交本次股东大会审议：

　　（1）关于罢免ZHENGYU YUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案；

　　（2）关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案；

　　（3）关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案；

　　（4）关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案；

　　（5）关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案；

　　（6）关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案。

　　上述临时提案具体内容详见公司同日公布在上海证券交易所网站的《上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年9月23日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2025年10月9日  14点00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53 号

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2025年10月9日

　　网络投票结束时间：2025年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1—11已经上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，议案12已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　议案13-16为公司股东Genie Pharma提出，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11、13-16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 议案16以议案13-议案15审议通过为生效前提。若议案13-议案15中审议通过即罢免成功的人数为N（N≤3），则议案16中选举通过的候选人按照得票数从高到低前N名生效。例如，若议案13-议案15中被罢免成功1名董事，则议案16中选举通过的候选人按得票数从高到低前1名董事生效。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海盟科药业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月9日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688373          证券简称：盟科药业          公告编号：2025-051

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于股东Genie Pharma公开征集投票权的公告

　　股东Genie Pharma保证向公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容与Genie Pharma提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2025年9月25日至2025年10月6日

　　● Genie Pharma（以下简称“征集人”）对上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年第二次临时股东大会所审议议案除议案9外均投反对票；

　　● 截至征集公告披露日，征集人Genie Pharma合计持有公司股份数量71,572,817股，均为有表决权股份，占公司股份总数的10.92%；

　　● 征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份，自征集日至行权日期间持续符合公开征集条件；

　　● 征集人声明及承诺，其作为持有公司1%以上有表决权的股东，符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的全部公开征集条件；

　　● 征集人保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上海盟科药业股份有限公司章程》或其他有关规定，持有上市公司1%以上有表决权股份的股东Genie Pharma作为征集人，就公司拟于2025年10月9日召开的2025年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人基本情况

　　（一） 征集人基本信息

　　征集人名称：Genie Pharma

　　成立日期：2012年10月25日

　　组织机构代码：272697

　　类型：豁免有限责任公司(Exempted Company with Limited Liability)

　　注册地址：87 May Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9005, Cayman Islands

　　主营业务：股权投资

　　（二） 征集人的持股信息

　　截至征集公告日，征集人合计持有公司股份数量71,572,817股，均为有表决权股份，占公司股份总数的10.92%。

　　（三） 征集人关联关系情况

　　征集人为公司第一大股东。除此之外，征集人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一） 征集内容

　　1 、本次股东大会召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年10月9日14 点00 分；

　　（2）网络投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025 年10 月9 日

　　至2025 年10 月9 日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2 、本次股东大会现场会议召开地点

　　现场会议召开地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53 号。

　　3 、本次股东大会征集表决权的议案

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如委托人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次2025年第二次临时股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　本次股东大会的通知详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

　　（二） 征集主张

　　征集人对本次股东大会下述议案的表决意见如下，并以下述表决意见向公司全体股东征集表决权（说明：征集人不接受与征集人就征集事项表决意见不一致的委托）。

　　1、表决主张

　　鉴于本次仅对2025年第二次临时股东大会审议的部分提案征集表决权，征集人特别提示，如委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托或自主行使表决权的，则即便后续本次会议增加临时提案，委托人确认对上述提案的意见仍然与受托人就征集事项作出的表决意见一致，且无需另行对受托人进行授权（包括但不限于非累积投票提案变更为累积投票的情形）。

　　2、征集人表决理由

　　征集人反对以上议案原因如下：

　　（1）海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性

　　南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）拟以103,257.86万元参与上市公司定增，根据其未经审计财务报表，截至2025年6月底，总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。

　　根据公开信息，海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目于2023年7月启动，合计投资规模8.1亿元，其中银行借款授信不少于3.5亿元，用于采购设备。该项目分为两期，根据公开信息，其1期项目计划于2024年投产，但实际情况为，截至2025年5月20日，1期项目仅完成外立面工程，项目进度严重滞后。

　　综上，结合目前银行并购贷投放比例，海鲸药业若以债务性融资参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，考虑到其智能工厂项目仅为1期投入，若2期进入建设及资本投入期，其资金面将严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。

　　（2）本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损

　　根据上市公司定增方案论证分析报告论述：

　　“随着公司产品销售规模的扩大，自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司需要借力外部战略合作伙伴以进一步提高商业化效率。”

　　根据上市公司2024年度报告，上市公司销售人员为86人，但销售收入规模较小，2024年销售收入为13,027.28万元。上市公司希望通过本次定增，借助海鲸药业“省代+精准招商模式”拓宽其销售渠道。

　　海鲸药业销售部门约百人，其中主要为负责临床板块业务人员（负责区域管理和医学信息传递等推广工作）。海鲸药业2024年销售收入略超6亿元。

　　根据海鲸药业提供的双方基于新的销售渠道合作模式下的预测，在存量医院上，上市公司目前已有的1号产品预测销售收入分别略超2亿元（2026年）、略超3亿元（2027年），增幅略超40%，其增幅根据目前市场情况具有高度不确定性。

　　综上，双方销售团队人数差距约50人，但收入规模存在显著差异，主要系药品间存在显著品种差异，上市公司能否借助传统仿药销售渠道切入市场具有高度不确定性。若基于现有销售渠道拓宽市场将导致上市公司控股股东与上市公司存在销售渠道、销售人员混同的独立性问题。

　　（3）上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化

　　2022年7月，上市公司首发扣除发行费用后募集资金净额9.60亿元，其中9.09亿元用于创新药研发项目。

　　截至2025年9月，创新药研发项目累计投入金额6.41亿元，投入比例为70.52%，项目建设进度较慢，项目无法预期经济回报。

　　根据本次融资可行性研究报告：

　　“抗耐药革兰阴性菌药物MRX-8 已完成中国I 期及美国I 期临床试验；MRX-15 等部分前期管线亦取得了积极的临床前试验数据，正待进入临床。上述研发项目的开展，均需要大量的资金支持。”

　　综上，上市公司前次募投项目建设进度较慢，且由于项目进展缓慢，无法实现预期经济效益，后续持续此类支出可能导致上市公司财务进一步恶化。

　　（4）后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性

　　根据上市公司招股说明书167-168页表述：

　　“在与华海药业委托加工模式下，上市公司毛利率仍处于较高水平，浙江华海加工费对公司毛利率的影响较小。公司产品与同行业可比公司主要产品毛利率不存在重大差异。

　　且根据招股说明书表述，浙江华海为公司康替唑胺制剂的唯一受托生产商。双方合作过程中，由公司向浙江华海提供独立自第三方采购的起始原材料，由浙江华海自行采购其他原材料进行原料药及相应制剂的生产，并由公司按照与浙江华海协商的市场定价结算康替唑胺原料药和片剂的其他原材料费用、加工费及服务费。截至本招股说明书签署日，浙江华海持有公司2.80%股份。”

　　根据目前上市公司评估，希望利用海鲸药业产能合作方降低目前上市公司的代工成本，以提高上市公司的盈利能力。

　　华海药业作为上市公司重要委外供应商、股东，其委外合作价格公允、稳定。海鲸药业目前产线及后续智能化工厂项目产线均短期不适用于上市公司产品。海鲸药业产能合作方的委外价格及委外合作关系稳定性具有高度不确定性，能否提升上市公司盈利能力同样具有不确定性。

　　（5）海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小

　　根据海鲸药业未审计财务报表，其中2024年收入构成中，维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片销售占比约为10%，盐酸班布特罗口服溶液销售占比约为5%，菠萝蛋白酶肠溶片销售占比约为1.00%。

　　海鲸药业为第三方提供的研发服务收入占比极小，市场规模反映其研发能力有限，上市公司作为科创板企业，其研发门槛较高，双方协同性极小。

　　（6）海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑

　　1）广东食品药监局处罚

　　2025年2月6日，广东省药品监督管理局对海鲸药业下发粤药监药罚〔2025〕2001号处罚文件，处罚名称为：生产销售不符合标准规定的药品。

　　处罚事由：广州艾格生物科技有限公司委托南京海鲸药业股份有限公司于2023年12月7日生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207，规格：6片/板×2板/盒），经广东省药品检验所检验和复验，检验项目“崩解时限”不符合国家药品监督管理局国家药品标准WS1-XG-046-2000的规定。该批次生产总量为41200盒，销售价格从8元/盒至48元/盒，涉案药品货值367560元；除留样375盒外，从客户退回和召回39028盒，库存1950盒，销售1797盒，销售金额为25836元，违法所得25836元。

　　处罚结果：1.没收违法生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207，规格：6片/板×2板/盒）1950盒；2.没收违法所得人民币25,836元；3.罚款人民币400,000元。上述罚没款合计人民币425,836元。

　　2）湖北省医疗保障局处罚

　　2022年1月12日，海鲸药业维生素D2软胶囊因未按规定在湖北省及时主动申报全国最低价，被湖北省医疗保障局医药价格和招标采购处拟暂停挂网。

　　综上所述，将征集投票权对以上议案投反对票。

　　（三） 征集方案

　　1、征集期限

　　2025年9月25日至2025年10月6日

　　2、确权日及征集对象

　　截至本次股东大会股权登记日2025年9月24日（确权日，暨2025年第二次临时股东大会的股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　3、征集方式

　　本次征集表决权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定媒体上发布公告进行表决权公开征集。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写表决权征集授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托人向征集人提供以下能够证明股东身份、委托意思的表决文件：委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

　　（1）法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

　　（4）法人股东持股证明。

　　法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖公章。委托投票股东为自然人股东的，须提供以下文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东持股证明；

　　（3）股东本人签署的授权委托书原件。

　　法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函、特快专递或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。

　　上述文件应在本次征集表决权期限截止日（即2025年10月6日）15点前送达，逾期则视为无效；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，同样视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“表决权征集授权委托书 ”字样。

　　委托投票股东可联系征集人工作人员咨询有关征集事宜，联系人：徐宇超，联系电话：021-63151313、13916071540。

　　送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件人：徐宇超

　　收件人电话：021-63151313、13916071540

　　收件人地址：上海市蒙自路763号2605室

　　第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将提交征集人进行委托投票。经审核，同时满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集表决权截止时间之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合上述征集程序所列的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与确权日股东名册记载的信息一致；

　　（4）股东提交的授权委托书内容明确且就征集事项的表决意见与征集人表决意见一致；

　　（5）股东未将征集事项表决权同时委托给征集人以外的人。

　　5、其他事项

　　（1）股东将表决权委托给征集人后，在本次征集表决权截止时间之前以书面形式明确撤回原授权委托的，则已经做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将其表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效，不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决意见。股东未在授权委托书中对表决方式作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见进行表决。

　　（4）由于征集表决权的特殊性，见证律师仅对股东根据本次公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章等进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

　　（5）征集人不接受与征集人就征集事项表决意见不一致的委托。

　　特此公告。

　　征集人：Genie Pharma

　　2025年9月25日

　　附件：表决权征集授权委托书

　　附件：

　　表决权征集授权委托书

　　本人（本公司）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人/受托人Genie Pharma为本次表决权征集制作并公告的《上海盟科药业股份有限公司关于股东公开征集表决权的公告》《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次表决权征集相关情况已充分了解。

　　兹委托Genie Pharma代表本人（本公司）出席上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可按自己的意见投票表决。

　　注：

　　1、请根据委托人本人意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示；三者必选一项，多选或未做选择则视为委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人应与受托人就征集事项作出的表决意见一致，否则视为其授权委托无效。

　　3、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决。

　　4、委托人实际持股份额以征集公告确权日即2025年9月24日为准。委托人将拥有权益的全部股份对应的表决权权利份额委托给受托人行使。

　　5、委托授权有效期限为自本授权委托书签署之日至上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议结束止。

　　6、委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。如委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托或自主行使表决权的，则即便后续本次会议增加临时提案，委托人确认对上述提案的意见仍然与受托人就征集事项作出的表决意见一致，且无需另行对受托人进行授权（包括但不限于非累积投票提案变更为累积投票的情形）。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持有上市公司股份数量：

　　委托人股票账户号码：

　　委托人联系方式：

　　受托人名称： Genie Pharma

　　组织机构代码：272697

　　委托人（签字或盖章）：

　　受托人（盖章）：Genie Pharma

　　委托日期：       年       月      日

　　附注：

　　1 、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，法人单位法定代表人应签名。

　　2 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。