西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-042号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年9月24日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。

　　2023年，公司筹划以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易启动以来，公司及相关方积极推动各项工作进展，并按规定履行信息披露义务，综合考虑市场环境变化等因素，经公司审慎研究并与交易对方协商，决定终止本次交易事项。

　　公司董事会决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次终止事项无需提交股东大会审议。详请参考公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2025-043号）。

　　（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》

　　本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。

　　根据公司本次重大资产重组终止情况，公司与交易对方签署相关协议之终止协议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月24日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游           公告编号：2025-044号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组事项

　　投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　召开时间：2025年9月29日(星期一)下午16:00-17:00

　　召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　投资者可于2025年9月25日至9月26日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱提问，公司将在说明会上解答投资者普遍关注的问题。

　　一、投资者说明会的主要情况与类型

　　2025年9月24日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案, 同意公司终止以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司60%股权的重大资产重组事项。详请参考公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2025-043号）。

　　为便于广大投资者全面了解公司本次终止重大资产重组事项，解答投资者提问，公司计划于2025年9月29日（星期一）16:00-17:00，召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　召开时间：2025年9月29日（星期一）16:00-17:00

　　召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　网络地址：上证路演中心平台（https://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长胡晓菲女士，董事、总经理王景启先生，独立董事张琪炜先生，财务总监、董事会秘书罗练鹰女士，以及独立财务顾问主办人等有关人员将出席本次投资者说明会（如遇特殊情况，参会人员可能有所调整）。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可于2025年9月25日(星期四)至9月26日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目提问，或通过公司邮箱zhangxlam@enn.cn提问。

　　投资者也可以在2025年9月29日（星期一）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心网站，在线参与本次投资者说明会。

　　五、联系人及咨询方法

　　联系人：张晓龙、易杰

　　电话：0891-6339150（工作日9:30-13:00、15:30-18:30）

　　邮箱：zhangxlam@enn.cn

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心网站（https://roadshow.sseinfo.com）查看说明会召开情况及主要内容。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息请以上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意股票投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月24日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-043号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年9月24日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案, 同意公司终止以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）事项。同日，公司与交易对方签署关于本次交易的终止协议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　为丰富旅游业务产品体系，提升上市公司综合竞争能力及盈利能力，公司于2023年筹划以现金方式购买新奥控股持有的标的公司60%股权，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

　　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　1、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购买协议》，公司于2023年7月17日披露重组草案等与本次重大资产重组相关的公告（公告编号：2023-049号、2023-050号、2023-051号、2023-052号、2023-053号）。

　　2、2023年7月28日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕0976号）（以下简称“《问询函》”）。

　　3、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过关于签署附生效条件的《＜资产购买协议＞的补充协议》的议案，并对重组报告书进行修订、补充和完善。公司于2023年8月28日披露对《问询函》的回复，同时披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告（公告编号：2023-062号、2023-063号、2023-064号）。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次交易启动以来，公司及相关各方积极推动各项工作进展，并严格按规定履行信息披露义务。综合考虑市场环境变化等因素，经公司审慎研究并与交易对方协商，决定终止本次交易事项。

　　四、终止本次重大资产重组履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年9月24日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并授权公司管理层签署相关文件等具体事宜。

　　公司董事会决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次终止事项无需提交股东会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2025年9月24日，公司第九届董事会独立董事召开2025年第二次专门会议，通过征询公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，全体独立董事对公司终止本次重大资产重组事项表示认可。

　　公司独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项并签署相关协议之终止协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司将对终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，自查期间为本次重大资产重组报告书披露之日至本公告披露之日（2023年7月17日至2025年9月25日）。

　　公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷情况。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、承诺事项

　　公司承诺在《关于终止重大资产重组事项的公告》披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、其他事项

　　公司将于2025年9月29日通过上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com），召开终止重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月24日