广东芳源新材料集团股份有限公司 关于签订技术出口合作协议的公告

　　证券代码：688148        证券简称：芳源股份        公告编号：2025-053

　　转债代码：118020        转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 合作主要内容

　　近日，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与某日本企业、目标公司（基于双方保密约定，不便披露具体名称）以书面方式签订了合作协议。公司计划通过技术输出以及参股的形式，以目标公司为项目实施主体，与某日本企业合作在日本开发和生产NCMA系/NCA系/NCM系前驱体。公司将向目标公司提供技术和工艺，并按照项目实施阶段分批次向目标公司收取共计48亿日元（按照2025年9月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价100日元对人民币4.7885元计算，折合人民币约22,984.80万元）的技术服务费、设计费用和运行技术使用费。

　　● 对上市公司当年业绩的影响

　　2025年4月，公司已收取13,225万日元（折合人民币642.35万元）信息提供费及开发费，已计入当期其他业务收入。除此之外，按照协议约定，预计2025年内公司可收取的技术服务费、设计费用和运行技术使用费共计12.4亿日元（折合人民币约5,937.74万元，不含前述已收取的13,225万日元）。本次合作事项预计将会对公司当期及后续年度的营业收入产生积极影响，以及对当期及后续年度的净利润产生重大影响。公司将根据合同的实际履行情况及会计准则相关规定确认收入，最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。

　　● 履约的重大风险及不确定性

　　1、本次合作事项尚需取得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批手续，以及根据日本当地的法律规定、政策要求办理当地的项目审批等有关手续，能否取得相关备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间尚存在不确定性。

　　2、虽然合作协议中已对机密信息及保密义务进行约定，但技术资料在传输、存储、使用等环节若存在管理不当，或在人员交流与现场指导时传达隐性信息而未被识别为机密内容，则可能存在信息泄密风险。

　　3、本次合作事项采取外币方式结算，且结算周期跨度较大，外汇汇率变化可能带来汇兑损失风险。

　　4、项目具体实施过程中可能受到地缘政治、各国政府有关政策变化、外部宏观环境以及其他不可抗力因素等影响，从而导致项目未能按计划推进或者不达预期，项目最终能否顺利实施以及对公司各年度的财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

　　5、本次合作所规划的时间跨度较长，项目的推进还需合作各方共同努力完成，项目执行情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）协议签署的时间、地点、方式

　　近日，公司与某日本企业、目标公司以书面方式签订了合作协议。公司计划通过技术输出以及参股的形式，以目标公司为项目实施主体，与某日本企业合作在日本开发和生产NCMA系/NCA系/NCM系前驱体。公司将向目标公司提供技术和工艺，并按照项目实施阶段分批次向目标公司收取共计48亿日元（按照2025年9月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价100日元对人民币4.7885元计算，折合人民币约22,984.80万元）的技术服务费、设计费用和运行技术使用费。

　　此外，公司和某日本企业将分别向目标公司注资，其中某日本企业预计出资额为90亿日元至120亿日元（包含已向目标公司出资的1,000万日元），公司预计出资额为10亿日元至15亿日元（折合人民币约4,788.50万元至7,182.75万元），实际出资等有关安排以后续签订的协议为准。

　　（二）协议对方的基本情况

　　本次合作对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定，公司对本次签署协议的部分信息进行豁免披露。

　　本次合作方某日本企业、目标公司均位于日本，具备较强的履约能力。目前目标公司已成立，某日本企业持有目标公司100%股权。公司及控股子公司与合作方之间不存在关联关系。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

　　公司于2025年9月25日召开第四届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订技术出口合作协议的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次签订协议事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

　　目前公司暂未签署对外投资协议，公司将根据后续协议签订的具体情况履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、框架协议的主要内容

　　甲方：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　乙方：某日本企业

　　丙方：目标公司

　　（以上甲、乙、丙方合称“合作各方”）

　　（一）合作目的

　　本次合作目的是运用甲方的技术和工艺，通过丙方在日本使用MHP（镍湿法冶炼中间品）开发和生产NCMA系/NCA系/NCM系前驱体产品（以下合称“前驱体产品”）。

　　（二）合作模式

　　1、甲方主要负责厂房的设计，设备的设计、选型、安装与试运行等工作，并提供相关的指导与协助；向丙方提供有关前驱体产品开发与生产的技术及工艺支持，并收取技术服务费、设计费用和运行技术使用费（以下统称“费用”）。

　　2、乙方主要负责丙方的运营和管理，并负责原料采购及前驱体产品销售。

　　3、丙方将建设具备月产1,600吨前驱体产品生产能力的工厂。甲方和乙方将共同向丙方出资，其中乙方出资额为90亿日元至120亿日元（包含已出资的1,000万日元），出资时间预计将在2025年至2026年分阶段进行；甲方出资额为10亿日元至15亿日元，出资时间预计为2028年。甲方对丙方无董事提名权，且不会参与丙方董事会或其他经营相关会议的任何决议或决策。实际出资等有关安排以后续签订的协议为准。

　　（三）合作金额

　　合作各方一致认可，在获得相关的中国政府机关部门批准后，丙方向甲方支付合计48亿日元的费用，其中：项目实施前期的技术服务费26亿日元、厂房及设备设计图纸制作的设计费用7亿日元，将在合同签订后至2028年期间（实际以项目实施进度为准），按照项目各阶段的进度分期支付；项目建成投入运营后，甲方将分5年收取运行技术使用费，共计15亿日元。

　　在本次协议签订前，甲方已收取13,225万日元的信息提供费及开发费，上述费用将在第一笔运行技术使用费中扣减。

　　（四）知识产权

　　在丙方按照规定完成技术服务费和运行技术使用费支付的前提下，即使本协议终止，甲方根据本协议向丙方提供的技术和工艺相关的版权、技术、工艺及其他知识产权等许可仍然有效。

　　合作各方应就如何处理丙方在生产过程中获得的与生产技术等有关的知识产权和专有技术达成合意并另行签订协议。

　　（五）保密义务

　　1、合作各方应将机密信息作为秘密予以保守，仅可向自身、母公司及子公司的董事、员工，以及律师、注册会计师或税务师等有必要知悉的顾问进行披露，未事先征得其他当事方的书面同意，不得向第三方披露或泄露。但甲方将机密信息披露给中国政府或地方政府，或乙方、丙方将其披露给日本政府或地方公共团体的情形不在此限。

　　2、除履行本合同所需外，甲方、乙方及丙方不得对机密信息或含有机密信息的物品从事复制、复印、改编、翻译等行为。

　　（六）合同生效及期限

　　本合同由合作各方签字盖章并获得相关中国政府机关审批之日起生效。并在合作各方一致认可丙方已按照协议规定具备量产前驱体产品的条件后持续有效5年。甲方、乙方及丙方可在本合同终止前通过达成协议延长本合同期限。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次以技术输出及参股的形式与某日本企业合作在日本生产前驱体产品，通过跨国合作实现公司海外市场布局，能有效规避关税与贸易摩擦，减少市场准入障碍；公司仅以参股、提供技术支持的方式合作而不参与目标公司的经营，无需承担海外建厂涉及的土地购置、人员管理、合规运营等风险，能有效降低海外市场拓展的成本与不确定性。公司通过收取持续的服务费用能获得稳定的现金流，有利于优化公司盈利结构，实现收入多元化，增强抗风险能力。此外，在各方合作过程中，通过技术研发、生产管理等方面的深度交流与协作，将形成双向赋能的良性循环，有助于公司生产管理升级及持续技术创新，促进公司持续、健康发展。本次项目的顺利推进体现出合作方对公司技术、研发实力的认可，对公司提升市场地位和品牌影响力具有重要意义。

　　前驱体作为公司的核心产品之一，产品类型以及客户群体丰富，公司本次输出的技术仅为部分特定的前驱体生产技术，且目前公司前驱体产品以面向国内客户为主，因此该部分技术的输出不会对公司已有前驱体业务产生重大影响。

　　2025年4月，公司已收取13,225万日元（折合人民币642.35万元）信息提供费及开发费，已计入当期其他业务收入。除此之外，按照协议约定，预计2025年内公司可收取的技术服务费、设计费用和运行技术使用费共计12.4亿日元（折合人民币约5,937.74万元，不含前述已收取的13,225万日元）。本次合作事项预计将会对公司当期及后续年度的营业收入产生积极影响，以及对当期及后续年度的净利润产生重大影响。公司将根据合同的实际履行情况及会计准则相关规定确认收入，最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。

　　四、重大风险提示

　　1、本次合作事项尚需取得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批手续，以及根据日本当地的法律规定、政策要求办理当地的项目审批等有关手续，能否取得相关备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间尚存在不确定性。

　　2、虽然合作协议中已对机密信息及保密义务进行约定，但技术资料在传输、存储、使用等环节若存在管理不当，或在人员交流与现场指导时传达隐性信息而未被识别为机密内容，则可能存在信息泄密风险。

　　3、本次合作事项采取外币方式结算，且结算周期跨度较大，外汇汇率变化可能带来汇兑损失风险。

　　4、项目具体实施过程中可能受到地缘政治、各国政府有关政策变化、外部宏观环境以及其他不可抗力因素等影响，从而导致项目未能按计划推进或者不达预期，项目最终能否顺利实施以及对公司各年度的财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

　　5、本次合作所规划的时间跨度较长，项目的推进还需合作各方共同努力完成，项目执行情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年9月26日