株洲旗滨集团股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团           公告编号：2025-088

　　可转债代码：113047           可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金；

　　● 回购股份用途：在未来适宜时机用于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　● 回购股份价格：不超过人民币9.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购的数量：依照回购价格上限测算,拟回购数量不低于1,100万股（含）且不超过2,200万股（含），最终回购数量以回购期间实际使用的回购资金总额与实际回购价格确定；

　　● 回购股份方式：拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2025年9月25日至2026年9月24日；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议通过之日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，如相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，基于对公司长期发展的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护投资者利益、提振市场信心，并建立健全长效激励约束机制，决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购具体内容实施如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年9月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》及《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》等相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2025年9月25日至2026年9月24日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额达到（或超过）本次拟回购资金总额下限，且公司经营管理层决定终止本回购方案，则自经营管理层作出终止回购方案决定之日起，回购期限提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购方案自董事会审议通过之日起终止，回购期限自该日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

　　依照回购价格上限测算，本次回购数量总额不低于1,100万股，不超过2,200万股（最终回购数量以回购期间实际使用的回购资金总额与实际回购价格确定）。按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例为0.41%-0.82%。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完毕或回购实施期限届满时回购股份实际使用的资金为准。具体情况如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司拟用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（八） 决议的有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

　　（九） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下:

　　注：上述表中公司总股本为公司截至2025年9月24日的总股本。

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（十） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年6月30日,公司资产总额3,570,013.06万元、负债总额2,080,423.24万元、货币资金为344,029.56万元、归属于上市公司股东的净资产1,386,892.11万元，资产负债率为58.27%；公司2025年1-6月实现营业收入739,332.41万元，实现归属于上市公司股东净利润89,051.76万元（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金占公司截至2025年6月30日总资产的0.56%，占归属于上市公司股东净资产的1.44%，占公司货币资金的5.81%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限20,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力，但处于公司可控范围之内。且根据本次回购方案，回购资金将在回购期内采用“择机支付”模式，可根据市场情况及公司现金流节奏灵活调整，实施弹性充足，能够有效平衡回购需求与资金安全，保障公司经营发展的稳定性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司管理层承诺本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划，如相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十三） 提议人提议回购的相关情况（如适用）

　　不适用。

　　（十四） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　不适用。

　　（十五） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十六） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　3、设立回购专用证券账户(如需新开立)及办理其他相关事务；

　　4、在回购期限内根据实际情况决定择机回购股份，包括决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；并在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：601636             证券简称：旗滨集团       公告编号：2025-087

　　可转债代码：113047         可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年9月25日（星期四）上午9:00点以通讯的方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　基于对公司长期发展的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护投资者利益、提振市场信心，并建立健全长效激励约束机制，决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购具体内容实施如下：

　　1. 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2. 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3. 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　4. 回购股份的实施期限

　　（1）本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2025年9月25日至2026年9月24日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　1) 在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2) 在回购期限内回购资金使用金额达到（或超过）本次拟回购资金总额下限，且公司经营管理层决定终止本回购方案，则自经营管理层作出终止回购方案决定之日起，回购期限提前届满；

　　3) 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购方案自董事会审议通过之日起终止，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司不得在下列期间回购股份：

　　1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

　　依照回购价格上限测算，本次回购数量总额不低于1,100万股，不超过2,200万股（最终回购数量以回购期间实际使用的回购资金总额与实际回购价格确定）。按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例为0.41%-0.82%。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完毕或回购实施期限届满时回购股份实际使用的资金为准。具体情况如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　6. 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　7. 回购股份的资金来源

　　公司拟用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　8. 决议的有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　3、设立回购专用证券账户（如需新开立）及办理其他相关事务；

　　4、在回购期限内根据实际情况决定择机回购股份，包括决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；并在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年九月二十六日