广深铁路股份有限公司 关于修订《总经理工作条例》的公告

　　证券代码：601333          证券简称：广深铁路         公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年9月25日，广深铁路股份有限公司（简称“公司”）召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜总经理工作条例＞的议案》。现将修订情况公告如下：

　　公司本次对《总经理工作条例》进行修订，主要是根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、上交所《股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年5月修订）》、香港联交所《证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际经营需要，对现行的《总经理工作条例》中的相关条款进行修改，具体修订内容详见附件。

　　本次修订后的《总经理工作条例（2025年9月修订）》自公司董事会审议通过之日起生效，全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　附件：《总经理工作条例》相关条款修订情况具体如下：

　　A股简称：广深铁路               股票代码：601333            公告编号：2025-015

　　广深铁路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本项日常关联交易按一般商业条款进行，无其他附加条件，而且有助于本公司在全国铁路网络内开展业务，不会影响上市公司独立性，不会导致对关联人形成较大的依赖。

　　● 本项日常关联交易需要提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　鉴于广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“中国铁路”）于2022年9月28日签订的《综合服务框架协议》将于2025年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订日常关联交易协议。

　　2025年9月25日，本公司召开第十届董事会第十六次会议，非关联董事审议通过中国铁路与本公司拟签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）文本，以及2026年度至2028年度三年期间的日常关联交易额度上限。该《框架协议》需待股东大会非关联股东批准通过后方可生效，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止为期三年。相关临时股东大会将于2025年12月或之前召开，具体时间以临时股东大会通知为准。

　　2025年9月25日，本公司与中国铁路签署《框架协议》，确定2026年度至2028年度三年期间的日常关联交易额度上限。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2025年9月24日召开独立董事专门会议，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请公司第十届第十六次会议审议。

　　本公司于2025年9月25日召开第十届董事会第十六次会议，非关联董事审议通过了与中国铁路的日常关联交易协议。

　　中国铁路持有中国铁路广州局集团有限公司（以下简称“广铁集团”）100%的股权，广铁集团持有本公司37.12%的股份，中国铁路是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该日常关联交易年度交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而该日常关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

　　（二）2023年至2025年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：百万元

　　2023年及2024年的实际发生总金额均未超过前次预测总金额，本公司预计2025年的实际发生金额亦不会超过前次预测金额。

　　2023年至2025年的预测金额为2022年9月根据本公司正常生产经营情况预测的数据，公司实际经营过程中，由于广九直通车未如期恢复开行及部分新线开通后未纳入关联交易单位清单，公司对交易情况进行适时适当调整，使得本公司日常关联交易的实际发生金额较前次预测金额存在一定差异。

　　（三）2026年至2028年日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：百万元

　　本公司在预计2026年-2028年日常关联交易金额时主要考虑以下因素：

　　1、根据《中长期铁路网规划》，至2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

　　2、随着中国经济持续稳定增长，客流量预期亦保持升势。至2024年，全国铁路客流量达到43.12亿人次，较前一年度增加11.9%，预期未来数年全国铁路客货运量亦将保持增长。

　　3、高铁业务仍处于快速增长期，中国铁路向本公司提供的铁路运输服务规模于未来三年也将保持较大幅度的递增。

　　4、根据《中长期铁路网规划》及大湾区发展规划，预期未来数年大湾区将有更多铁路线路陆续建成投入运营，预计2026年至2028年本公司可能受托经营部分新建运营铁路线路及枢纽车站，包括广湛高铁、珠肇高铁、广佛西环线城际、深汕高铁、瑞金至梅州铁路、广南联络线、龙龙高铁、深江高铁、漳汕高铁、南珠高铁和赣深高铁西丽站等；既有线路与新建线路将产生路网协同效应和规模效应。

　　5、鉴于2022年至2024年平均铁路运输服务价格指数同比上涨1.5%，预计未来三年铁路运输服务价格指数年均增幅1.8%-2.4%，若干铁路运输服务单价也存在上涨的可能。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　中国铁路是由中央管理的以铁路客货运输为主业，实行多元化经营的国有独资公司，由财政部代表国务院履行出资人职责，其注册资本为人民币17,395亿元，统一社会信用代码为91100000000013477B，注册地址为北京市海淀区复兴路10号，法定代表人为郭竹学。

　　经国务院批准，中国铁路为国家授权投资机构和国家控股公司，其承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

　　中国铁路包括所属的18个铁路局集团公司（中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司、中国铁路北京局集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路济南局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路南昌局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司、中国铁路青藏集团有限公司）、川藏铁路有限公司和3个专业运输公司（中铁集装箱有限责任公司、中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司）及其附属公司。

　　中国铁路最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：百万元

　　（二）与本公司的关联关系

　　中国铁路持有广铁集团100%的股权，广铁集团持有本公司37.12%的股份，本公司（包含附属公司）与中国铁路（包含附属公司）之间的交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中国铁路财务状况和经营状况正常，具有良好的履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　2025年9月25日，本公司与中国铁路就双方相互提供服务签订《框架协议》，该协议就日常关联交易的主要内容和定价政策约定如下：

　　（一）主要内容

　　本公司与中国铁路之间主要提供下述服务：

　　1、铁路运输服务，其中包括：

　　（1）生产协调、安全管理、调度指挥服务；

　　（2）铁路基础设施及运输设备运用及租赁服务；

　　（3）铁路通信及信息服务；

　　（4）路网服务（包括但不限于提供铁路线路使用服务；组织旅客进站、候车、验票、上车等车站客运服务及到、发列车的供水服务；提供客、货列车的机车牵引和供电服务；代售票服务等）；

　　（5）乘务服务；

　　（6）机车车辆及站场保洁服务。

　　2、铁路相关服务，其中包括：

　　（1）铁路基础设施及设备维修服务；

　　（2）机车车辆维修服务；

　　（3）机车车辆监造服务

　　（4）铁路物资采购及销售服务；

　　（5）安全保卫服务；

　　（6）卫生防疫服务；

　　（7）物业管理及建筑维修；

　　（8）工程建设、管理及监理服务。

　　3、铁路专项委托运输服务，其中包括：

　　（1）客货运输组织管理与服务；

　　（2）运输设备设施维修服务。

　　4、其他服务，即双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务。

　　上述第1、2、4项为本公司与中国铁路之间相互提供的服务，第3项为本公司向中国铁路提供的服务。

　　（二）定价政策

　　根据《框架协议》，双方同意向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：

　　1、按照政府（如国家发改委）定价确定；

　　2、没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准（包括但不限于《国铁集团关于优化调整铁路运输进款清算有关事项的通知》）确定；

　　3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则（包括但不限于《国铁集团关于优化调整铁路运输进款清算有关事项的通知》（铁财[2025]4号））确定；

　　4、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，按照可比的市场价格或收费标准协商确定交易价格；

　　5、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费标准，应参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；

　　6、如上述收费标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　铁路运输业务以全国铁路网络为基础，本公司拥有的铁路线路只是全国铁路网络的极小组成部分，为保证本公司铁路客货运输业务的正常开展，本公司与中国铁路之间相互提供铁路运输及相关服务、铁路专项委托运输服务和其他服务，并按统一的清算规则进行清算，不仅是合理的，而且是必要的。

　　《框架协议》项下的服务收费标准将依次参考适用的政府定价、政府指导价、行业价格清算规则、双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格、实际成本加成确定。因此，本项日常关联交易定价公允，符合一般市场商业原则，不会影响本公司的独立性，亦不会损害本公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　A股简称：广深铁路              股票代码：601333             公告编号： 2025-017

　　广深铁路股份有限公司

　　关于提名董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广深铁路股份有限公司（“本公司”）收到持有本公司已发行股份约37.12%的控股股东中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）的书面通知，其推荐钟宁女士（“钟女士”，简历附后）为本公司第十届董事会董事（非执行）候选人。本公司2025年第一次提名委员会对该推荐人选进行了审核，并向董事会提出了建议。根据提名委员会的提名建议，经本公司第十届董事会第十六次会议决议，建议委任钟女士为公司第十届董事会董事（非执行）并提请临时股东大会审议。

　　上述建议委任如获公司临时股东大会审议批准，钟女士任期将自股东大会通过之日起至本届董事会届满时为止。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　附：董事候选人简历

　　钟宁，女，1972年4月出生，大学本科学历，高级会计师。钟女士曾任广州铁路（集团）公司（广铁集团前身）财务处副处长兼资金结算中心副主任，三茂铁路股份有限公司副总经理兼总会计师，广州铁路（集团）公司财务处处长，广铁集团工会副主席，沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司总会计师，怀邵衡铁路有限责任公司总会计师和黔张常铁路有限责任公司总会计师，2025年4月起任广铁集团副总经理、总会计师。

　　A 股简称：广深铁路           股票代码：601333           公告编号：2025-014

　　广深铁路股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2025年9月9日以书面文件形式发出。

　　（三）会议于2025年9月25日9:30分在本公司以现场加通讯的方式召开。

　　（四）会议由董事长蒋辉先生主持，会议应出席的董事人数为8名，实际出席会议的董事为8名，监事和高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议所列的各项议题经逐项审议，均获得全票赞成通过，主要决议如下：

　　（一） 通过《关于提名钟宁女士为公司第十届董事会董事（非执行）候选人的议案》。会议同意提名钟宁女士为公司第十届董事会董事（非执行）候选人，并同意提交股东大会审议。本议案已经公司2025年第一次董事会提名委员会审核通过并同意提交董事会审议；本公司将另行发出临时股东大会通知。

　　有关本议案的详情可查阅与本公告同日披露的《关于提名董事候选人的公告》。

　　（二） 通过《关于中国国家铁路集团有限公司与广深铁路股份有限公司持续关联交易的议案》。会议审议通过中国国家铁路集团公司（“中国铁路”）与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》文本及建议全年上限。该协议的有效期为三年，在协议有效期内，于2026年度、2027年度、2028年度的交易上限分别约为人民币3,147,653万元、3,566,837万元、4,067,089万元。会议授权总经理代表本公司签署该协议。

　　本议案涉及关联交易，独立董事专门会议已于2025年9月24日就本议案相关事项进行决议，会议全体同意将本议案提交董事会审议。本公司董事（包括独立董事）认为该持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款（包括建议全年上限）公平合理，符合本公司及股东的整体利益。关联董事蒋辉先生、陈少宏先生、胡丹先生和张哲先生对本项决议回避了表决。独立董事均赞成通过该议案，其他非关联董事亦赞成通过该议案。本议案尚须经股东大会非关联（独立）股东批准通过后方可生效、实施，本公司将另行发出临时股东大会通知。

　　有关本议案的详情可查阅与本公司同日披露的《日常关联交易公告》。

　　（三） 通过《关于修订公司章程及其附件并取消监事会的议案》。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订，并相应修订其附件，包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由公司董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。本议案还须经股东大会批准方可生效，本公司将另行发出临时股东大会通知。

　　本议案详情可查阅与本公告同日披露的《关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》。

　　（四） 通过《关于修订＜总经理工作条例＞的议案》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司两地上市规则等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟对现行《总经理工作条例》进行修订。本次修订自本次董事会通过起生效。

　　本修订方案的详情可查阅与本公告同日披露的《关于修订＜总经理工作条例＞的公告》。

　　（五）同意《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》。公司将于2025年12月或之前召开2025年第一次临时股东大会，以审议批准上述第（一）、（二）、（三）项相关议题。本公司将另行发出临时股东大会通知及会议资料。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2025年9月25日