中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603619          证券简称：中曼石油          公告编号：2025-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的通知于2025年9月22日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年9月24日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，均一致同意提交公司董事会进行审议。

　　关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司收购昕华夏国际能源开发有限公司下属公司China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited持有的Rising Energy International Middle East FZCO公司49%的股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号:2025-058）

　　（二） 审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　修订后的《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三） 审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　同意公司于2025年10月14日召开2025年第三次临时股东会。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号:2025-059）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油      公告编号：2025-059

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年10月14日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年10月14日   09点30分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月14日

　　至2025年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2025 年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东会会议的，凭本人身份证、法人

　　单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、证券账户

　　卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2025 年10 月13 日下午16:00 前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东会”字样和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股

　　东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第四届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月14日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603619         证券简称：中曼石油        公告编号：2025-058

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步提升中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）油气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属全资子公司China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的Rising Energy International Middle East FZCO（以下简称“昕华夏迪拜”）49%股权。本次股权收购交易金额为56,316.03万元人民币（折合7,931.83万美元），收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。

　　● 因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　● 不含本次交易，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。

　　● 风险提示：

　　1、 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　2、 标的公司核心资产坚戈区块位于哈萨克斯坦，石油价格波动、汇率波动、资源所在国法律政策变化、石油区块的储量未及预期等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对坚戈区块的运营造成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　（1）本次交易事项

　　为进一步提升公司油气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼海湾拟以现金方式收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权，本次交易股权转让价格为7,931.83万美元。收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，公司与昕华夏开曼构成关联关系。本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（2） 本次交易的目的和原因

　　公司秉持“资源为王、技术为本”的核心发展理念，深耕油气产业链，坚定不移做大做强油气勘探开发业务。目前，哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能，项目整体开发进入高效实施阶段，本次收购有利于进一步提升项目勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标，同时将提升公司权益储量和产量规模，为公司长远发展提供持续快速增产动能和潜力。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年9月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，除前述关联董事外的5位董事参加表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（四） 关联交易说明

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东会审议。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二） 交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　2、关联方

　　注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

　　李春第先生现任公司董事长、中曼控股执行董事，李春第先生持有中曼控股100%股权，是公司实际控制人。公司控股股东中曼控股和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份。本次交易构成关联交易。

　　除上述说明的关联关系外，昕华夏能源与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，昕华夏能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　Rising Energy International Middle East FZCO（昕华夏迪拜），注册资本30万迪拉姆，公司全资子公司中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，昕华夏开曼持有昕华夏迪拜49%股权。本次交易标的为昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜的49%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　昕华夏迪拜持有的核心资产为坚戈区块，坚戈区块情况如下：

　　（1）基本情况

　　坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。

　　（2）储量情况

　　根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）2025年9月出具的以2025年7月1日为评估基准日的储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量按照SPE-PRMS标准计算， 2P原油地质储量为6,441万吨，2P原油剩余经济可采储量为597.53万吨；2P天然气地质储量为218亿方。

　　坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否能取得开采权尚存不确定性，本次交易未考虑天然气储量价值。

　　（3）生产经营情况

　　坚戈区块2023年、2024年、2025年1-6月生产销售情况如下：

　　（4）TOG公司主要财务数据

　　坚戈区块是由Tenge Oil＆Gas公司（简称“TOG”）持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司于2023年开始逐步全面负责坚戈区块的运营管理，凭借公司在温宿区块开发中积累的成功经验，公司迅速集结了勘探开发、工程服务及装备制造等业务团队，为坚戈区块量身定制了更为科学合理的开发计划和配套服务方案，充分发挥了公司一体化运营的显著优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位配套支持服务。因此，坚戈区块产量自2023年起实现了快速提升，TOG公司的经营业绩也随之显著提升。

　　4、交易标的具体信息

　　(1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　昕华夏迪拜章程或其他文件中不存在法律法规之外、其他限制股东权利的条款，本次股权交易中不涉及股东享有优先购买权。经确认，昕华夏迪拜资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　以上标的公司合并报表财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2025]10793号）。除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

　　由于标的公司持有的核心资产是哈萨克斯坦坚戈区块，公司充分发挥一体化能力优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位配套支持服务，坚戈区块产量自2023年起快速提升，坚戈区块的经营业绩也随之稳步增长，带动标的公司的净利润显著增加。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估方法为资产基础法。

　　根据天源资产评估有限公司对标的公司出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的Rising Energy International Middle East FZCO股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2025】第0944 号）（以下简称“资产评估报告”）。昕华夏迪拜股东全部权益评估价值为114,930.67万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2025年9月17日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的Rising Energy International Middle East FZCO股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2025】第0944号），昕华夏迪拜股东全部权益价值为114,930.67万元。

　　经双方协商，以前述资产评估报告确认的昕华夏迪拜股东全部权益价值评估值为依据，昕华夏迪拜49%股权对应的评估价值为56,316.03万元（折合7,931.83万美元），确定标的公司昕华夏迪拜49%股权转让价款为7,931.83万美元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的评估机构天源资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系。评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、本次关联交易拟签署合同的主要内容

　　甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）

　　乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）

　　1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具昕华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以 7,931.83万美元收购昕华夏迪拜49%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜100%股权，从而持有坚戈区块100%权益。

　　2、交割及收购价款支付

　　本次收购的股权转让价款以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内将款项足额支付。

　　2.1自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让款4,000万美元；

　　2.2在昕华夏迪拜股权变更获得哈萨克斯坦能源部审批通过后10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款2,400万美元；

　　2.3在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付1,531.83万美元。

　　3、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　4、协议的生效条件

　　在经过甲方母公司股东会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司在勘探开发业务板块坚持规模、效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，公司在获得坚戈区块控制权后，发挥一体化能力的优势，坚戈区块产量快速提升，桶油成本持续下降。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权益产量，进而增厚公司业绩。同时，也将促进公司内部在业务、财务、资金及资本运作等方面的资源优化整合，实现全方位的协同增效，从而为全体股东创造更好的回报。本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。同时，本次交易仍存在如下风险：

　　（一）交易进程不及预期风险

　　本次交易需获得中国、哈萨克斯坦政府相关部门的备案和审批，可能由于审批进度导致股权变更手续完成时间延长，从而造成交易被延后的风险。在后续操作过程中，可能出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。

　　（二）经营风险

　　1.石油价格波动风险

　　石油价格直接决定坚戈区块未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下跌将影响项目的收益。

　　2.汇率波动风险

　　坚戈区块在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。

　　3.资源所在国法律政策变化风险

　　境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。

　　4.储量未达预期风险

　　坚戈区块的石油资源尚处于开发早期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。

　　5.技术与操作风险

　　由于坚戈区块的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。

　　6.开发计划审批未如预期的风险

　　哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司于2025年9月24日召开了第四届董事会审计委员会第九次会议。经与会委员审议，通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　经与会独立董事审议，通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权益产量，进而增厚公司业绩。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于 2025 年 9 月24 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，非关联董事参与表决并一致同意该议案。关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年年初至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与昕华夏能源未发生其他关联交易事项。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年 9月26日