中华企业股份有限公司 关于公司组成联合体成功竞得 上海新枫安企业发展有限公司100%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600675     证券简称：中华企业     公告编号：临2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：中华企业股份有限公司（以下简称“公司”、“中华企业”）全资子公司上海澜钻置业有限公司（以下简称“澜钻置业”）与宸嘉发展集团有限公司（以下简称“宸嘉发展”）全资子公司上海新祺弘创置业有限公司（以下简称“新祺弘创”）成功竞得上海新枫安企业发展有限公司（以下简称“新枫安公司”）100%股权，澜钻置业持股70%，新祺弘创持股30%。本次竞拍成交总价为人民币298,722.256825万元，澜钻置业出资209,105.579778万元受让新枫安公司70%股权及相应债权，新祺弘创出资89,616.677047万元受让新枫安公司30%股权及相应债权。本次成功竞拍，符合公司战略发展布局与整体经营需要，增加公司项目储备。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易无需提交股东大会审议

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

　　最近12个月，除已披露的关联交易外，公司与关联方地产集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额合计不超过140万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司全资子公司澜钻置业与宸嘉发展全资子公司新祺弘创（双方合并简称“联合竞买体”）在上海联合产权交易所联合竞得上海城市更新建设发展有限公司（以下简称“市更新”）持有的新枫安公司100%股权（对应净资产评估值157,245.35万元）及转让方对新枫安公司债权（对应债权141,476.906825万元），总金额为298,722.256825万元。其中，澜钻置业出资209,105.579778万元受让新枫安公司70%股权及相应债权，新祺弘创出资89,616.677047万元受让新枫安公司30%股权及相应债权。新枫安公司拥有徐汇斜土社区C030301单元127b-23地块（以下简称“沈家里”地块）。

　　2025年9月25日，澜钻置业、新祺弘创与市更新签订《产权交易合同》。后续事宜将根据相关规定办理。此外，公司与新枫安公司于2025年8月签订的《开发委托管理合同》拟于项目交接完成并办理工商变更后终止，不再履行。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，市更新为公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）下属控股公司，故本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年6月20日，公司2024年度股东大会年会审议通过《关于公司2025年度项目储备计划的议案》，授权公司董事会2025年度项目储备投资总金额不超过100亿元，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东地产集团及其控股子公司等。本次竞拍总额在股东大会授权范围之内。

　　2025年8月27日，公司第十一届董事会第五次临时会议以通讯表决方式召开，会议由公司董事长李钟主持。经董事会投票表决，以6票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过关于参与收购上海新枫安企业发展有限公司100%股权的议案，公司董事会同意：1、中华企业出资设立拿地公司，注册资金不超过人民币1000万元；2、中华企业或前述新设拿地公司和宸嘉发展集团有限公司或其全资子公司组成联合体报名参与竞拍，且中华企业最高出价金额不超过25亿元；竞拍成功后，公司新设拿地公司持有新枫安股权比例不超过70%（含70%）；3、前述事项授权经营层具体办理。关联董事李钟、严明勇回避表决。

　　该议案在提交董事会审议前，已经第十一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，三位独董一致同意将前述议案提交公司董事会审议。

　　由于该事项存在不确定性，属于临时性商业秘密，为保护广大投资者利益，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》有关规定，对该事项履行董事会审议程序后，进行了暂缓披露并采取了保密措施防止暂缓披露的信息泄露，待竞拍结果确定后予以披露。目前暂缓披露原因已经消除。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　市更新系公司控股股东地产集团下属控股公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　新枫安公司系地产集团下属控股子公司市更新的全资子公司，权属清晰，新枫安公司拥有沈家里地块的开发经营管理权。沈家里地块位于上海市徐汇区内环内枫林板块，毗邻徐汇滨江，距离区政府1.7公里、徐家汇2公里，是徐汇较早的成熟居住、商务区，医疗资源及相关科研院所密集，紧邻内环、地铁4、7、12号线。四至范围:东至东安路，北至东安大楼/零陵路，西至音乐学院/东安四村，南至规划住宅地块。地块面积：25179.34平方米，土地用途为住宅用地，容积率2.63，地上计容建筑面积为66221.66平方米。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次受让的交易标的已经银信资产评估有限公司进行资产评估，资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　经综合分析，截至评估基准日（2025年7月31日），新枫安公司（100%股权）总资产账面值为874,344.73万元，总负债725,663.32万元，所有者权益148,681.41万元。评估后的总资产为882,908.67万元，总负债725,663.32万元，所有者权益为157,245.35万元（大写：人民币壹拾伍亿柒仟贰佰肆拾伍万叁仟伍佰元整）。

　　市更新通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持的新枫安公司100%股权及债权，挂牌转让底价298,722.256825万元。本次交易的最终成交价格按照上海联合产权交易所相关规则确定。

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易价格以最终公开竞价结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、合同各方

　　转让方（甲方）：上海城市更新建设发展有限公司

　　受让方1（乙方）：上海澜钻置业有限公司

　　受让方2（乙方）：上海新祺弘创置业有限公司

　　2、付款方式

　　本次产权交易价款采用一次性支付。

　　除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订后3个工作日内，将其余的产权交易价款及交易服务费支付至联交所指定银行账户。

　　3、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本合同及扣除对应保证金金额的交易价款，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）本合同生效后，任何一方无故解除本合同，应按总交易价款的30％向守约方支付违约金。

　　（3）除本合同另有约定外，本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次竞拍是公司管理层在当前房地产市场状况下充分考虑风险因素的基础上进行的投资决策，可增加公司项目储备，符合公司战略发展布局与整体经营需要；但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此上述项目存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易

　　最近12个月，除已披露的关联交易外，公司与关联方地产集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额合计不超过140万元。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司董事会

　　2025年9月 26日