云南城投置业股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投       公告编号：临2025-073号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知及材料于2025年9月22日以邮件的形式发出，会议于2025年9月25日在公司（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）1707会议室召开。

　　公司董事长崔铠先生主持会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司董事长崔铠先生、独立董事苏自立先生、独立董事刘志强先生、独立董事相恒来先生、董事兼总经理李扬先生、董事兼财务总监巩明先生均现场参会；董事王自立女士因工作原因不能出席会议，授权委托独立董事苏自立先生代为出席并投票表决。

　　会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于拟公开挂牌转让中建穗丰置业有限公司70%股权的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2025-074号《云南城投置业股份有限公司关于拟公开挂牌转让中建穗丰置业有限公司70%股权的公告》。

　　三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会对《云南城投置业股份有限公司关于拟公开挂牌转让中建穗丰置业有限公司70%股权的议案》进行了审议，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2025-074号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　拟公开挂牌转让中建穗丰置业有限公司

　　70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步优化资产结构，改善现金流，确保及时收回投资并锁定投资收益，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）70%股权；本次对外公开挂牌转让底价为32,900.00万元，且不低于经有备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值，最终交易价格和交易对手以公开挂牌交易结果为准。

　　● 本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

　　● 公司存在为中建穗丰提供担保的情况，后续拟在转让中约定处理方式。

　　● 本次交易尚需经相关国有资产监督管理部门或单位审议，待批准后方可通过公开挂牌的方式征集受让方，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性，此外，本次交易涉及的财务影响将根据公开挂牌成交结果确定。敬请广大投资者密切关注并注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　中建穗丰为公司下属控股子公司，目前的股权结构为公司持有70%股权，深圳市穗丰投资有限公司持有30%股权。为进一步优化资产结构，改善现金流，确保及时收回投资并锁定投资收益，公司拟通过云南省产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让所持有的控股子公司中建穗丰70%股权。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《云南城投置业股份有限公司拟转让持有的中建穗丰置业有限公司70%股权涉及的中建穗丰股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1118号），以2025年2月28日为评估基准日，股东全部权益账面价值为23,751.51万元，评估价值为40,319.35万元，公司拟转让的中建穗丰70%股权评估价值为28,223.55万元。本次对外公开挂牌转让底价为32,900.00万元，且不低于经有备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值，最终交易价格和交易对手以公开挂牌交易结果为准。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三十五次会议于2025年9月25日以现场形式召开。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于拟公开挂牌转让中建穗丰置业有限公司70%股权的议案》，同意公司通过云南省产权交易所公开挂牌转让所持有的中建穗丰70%股权，挂牌转让底价为32,900.00万元，且不低于经有备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值；授权公司管理层在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，办理公司与受让方签订股权转让协议及公司变更登记等后续工作。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2025-073号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告》）。

　　（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、成交价格等存在不确定性，目前尚无法判断是否构成关联交易，根据最终结果，若构成关联交易，公司将按照规定履行相应程序。

　　本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，尚未确定交易对方，交易对方的情况将以最终受让方为准，公司将按有关规定履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为中建穗丰70%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　公司持有的中建穗丰70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，小股东已放弃优先购买权，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　中建穗丰开发的“洱海天域”项目占地263.47亩，地处大理市经济开发区，项目分为三个部分：洱海天域住宅及商业街项目、国际公寓项目、英迪格酒店项目。其中：洱海天域住宅及商业街项目占地238.85亩，总建筑面积81,384㎡，已售罄；国际公寓项目占地18.29亩，总建筑面积104,918.52㎡，已售罄；英迪格酒店项目占地面积17.05亩，建筑面积33,034.28㎡，酒店于2017年开始营业，共配有259间客房及配套设施等。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）中建穗丰置业有限公司

　　1）基本信息

　　截至目前，公司对控股子公司提供担保总额约为7.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的54.11%；公司对中建穗丰提供担保总额约为2.37亿元。公司不存在逾期担保情形。

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。

　　3）其他信息

　　深圳穗丰同意放弃行使本次股权转让交易的优先购买权利，并签署了放弃优先购买权的《股东声明》。

　　中建穗丰不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、中建穗丰

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　公司将严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，在履行审批程序后，通过云交所公开挂牌转让中建穗丰70%股权。

　　中和资产评估有限公司对中建穗丰70%的股东部分权益价值进行了评估，并出具《云南城投置业股份有限公司拟转让持有的中建穗丰70%股权涉及的中建穗丰股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1118号)，本次评估采用资产基础法与收益法两种定价方法，以2025年2月28日为基准日，经资产基础法评估股东全部权益评估价值为40,319.35万元，增值额为16,567.84万元，增值率为69.75%；经收益法评估股东全部权益价值为37,100.00万元，增值额为13,348.49万元，增值率为56.20%。综合考虑中建穗丰经营情况，选定资产基础法评估价值作为评估结果。

　　即：中建穗丰的股东全部权益价值评估结果为40,319.35万元，公司拟转让持有的中建穗丰70%的股东部分权益价值评估值为28,223.55万元（实际以经有权机构备案的评估结果为准）。

　　2、 标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（2）定价原则、方法和依据

　　以2025年2月28日为基准日，中和资产评估有限公司对中建穗丰70%的股东部分权益价值进行了评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

　　1)资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，在评估基准日2025年2月28日，中建穗丰母公司总资产账面价值为59,953.64万元，评估价值为76,291.48万元，增值额为16,337.84万元，增值率为27.25%；总负债账面价值为36,202.13万元，评估价值为35,972.13万元，减值额为230.00万元，减值率为0.64%；股东权益账面价值为23,751.51万元，股东权益评估价值为40,319.35万元，增值额为16,567.84万元，增值率为69.75%。

　　2)收益法评估结果

　　经收益法评估，中建穗丰母公司总资产账面价值为59,953.64万元，总负债账面价值为36,202.13万元，股东全部权益账面价值为23,751.51万元，收益法评估后的股东全部权益价值为37,100.00万元，增值额为13,348.49万元，增值率为56.20%。

　　（二）定价合理性分析

　　资产基础法评估股东全部权益价值为40,319.35万元，收益法评估股东全部权益价值为37,100.00万元，两者相差3,219.35万元，差异率为7.98%。

　　两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，考虑了各分项资产在企业中的合理利用、组合发挥的相应贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也包含了企业所拥有的经营资质、行业竞争力、企业的管理水平对股东全部权益价值的影响。

　　两种评估方法的出发点不一致，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中建穗丰的股东全部权益价值评估结果为40,319.35万元。公司拟转让的中建穗丰70%的股东部分权益价值评估值为28,223.55万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易合同或协议的主要内容

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。

　　（二）本次交易的履约安排

　　1、受让方须同意标的企业的原债权债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。

　　2、意向受让方自其受让资格被确认之日起3个工作日内按挂牌底价的10%交纳交易保证金。

　　3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应于产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性支付完毕全部股权转让价款。

　　4、解除公司为中建穗丰提供的担保。

　　5、公司董事会授权公司管理层在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，办理公司与受让方签订股权转让协议及公司变更登记等后续工作。

　　六、本次交易对公司的影响

　　通过此次股权转让优化资产结构，降低公司有息负债，解除担保义务，为公司轻资产转型提供支撑。通过本次股权转让，有利于公司收回前期投入，实现部分投资收益；同时，可增加公司现金流，增强公司盈利能力。本次交易不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响；不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次交易尚需经相关国有资产监督管理部门或单位审议，待批准后方可通过公开挂牌的方式征集受让方，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性，此外，本次交易涉及的财务影响将根据公开挂牌成交结果确定。敬请广大投资者密切关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月26日