明阳智慧能源集团股份公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-060

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年9月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2025年9月20日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举薪酬与考核委员会成员的议案》

　　公司董事会同意选举董事王利民先生为薪酬与考核委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》

　　为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，结合公司未来发展战略规划，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-061）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　3、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　4、审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　5、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2025年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划的有关事项：

　　5.1提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；

　　（9）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　5.2提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。

　　5.3提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　5.4在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则发生变化，根据规则修订情况对本激励计划进行调整修订（需股东会决议的除外）。

　　5.5提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　6、审议通过《关于＜公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　7、审议通过《关于＜公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责制定和修改本员工持股计划；

　　（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（九）授权董事会制定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　9、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司因变更回购股份用途，部分回购股份用于注销并相应减少注册资本，本次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司注册资本由2,271,496,706元变更为2,261,496,706元，总股本由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-061）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　10、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　公司根据注销部分回购股份导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-061）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　11、审议通过《关于明阳智慧能源集团股份公司开展持有型不动产资产支持专项计划的议案》

　　公司董事会同意，公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司，并以陕西靖边明阳新能源发电有限公司持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划的申报发行工作。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的公告》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　13、审议通过《关于提请召开股东会的议案》

　　公司拟于2025年10月20日在公司总部大楼5楼会议室召开2025年第三次临时股东会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年9月26日

　　证券简称：明阳智能                       证券代码：601615

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　2025年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二零二五年九月

　　声  明

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　风险提示

　　一、 明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

　　二、 有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、 若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　五、 本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　六、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、 本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》的规定制定。

　　二、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、 本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过110人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　四、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,000.00万股。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　六、 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者：

　　(一) 本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即7.02元/股；

　　(二) 本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.77元/股。

　　在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　八、 本员工持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　九、 本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标达成情况及持有人考核结果计算确定。

　　十、 公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　十一、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十二、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十三、 本员工持股计划存续期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　一、 建立和完善员工与股东的利益共享机制；

　　二、 持续提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司长期、持续、健康地发展；

　　三、 充分激发员工对公司的主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　一、 依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、 自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、 员工持股计划的参加对象确定标准

　　本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、 员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、 本员工持股计划的参加对象及分配情况

　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。初始设立时，持有人总人数不超过110人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

　　注：1.参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

　　2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　第四章  员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

　　一、 资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　二、 股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的明阳智能A股普通股股票。公司已经于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过股份回购方案，并于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将上述股份回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。

　　本员工持股计划草案经公司股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　三、 标的股票规模

　　本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　四、 购买价格及合理性说明

　　本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.02元/股；

　　（二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.77元/股。

　　在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施本员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为7.02元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、 员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、 员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

　　三、 员工持股计划的业绩考核

　　为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。

　　（一）公司层面业绩考核

　　本员工持股计划以2025年和2026年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

　　注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同），处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。

　　（二）个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025和2026年，根据个人考核结果确定持有人当期解锁的标的股票权益数量，具体如下：

　　在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核结果，确定当期可解锁份额：

　　持有人当期可解锁份额=个人当年计划解锁的份额×个人解锁系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。

　　第六章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、 持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、 选举、罢免管理委员会委员；

　　2、 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　4、 审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、 授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　7、 授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排；

　　8、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、 会议的时间、地点；

　　2、 会议的召开方式；

　　3、 拟审议的事项（会议提案）；

　　4、 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、 会议表决所必需的会议材料；

　　6、 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、 联系人和联系方式；

　　8、 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　2、 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3、 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5、 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

　　6、 会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

　　7、 为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　二、 管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、 不得挪用员工持股计划资金；

　　3、 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　6、 不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、 办理员工持股计划份额认购事宜；

　　4、 代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　5、 负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　6、 负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　7、 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　8、 按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　9、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　12、负责本员工持股计划的减持安排；

　　13、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、 管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会会议召集程序

　　1、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　2、 经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　3、 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　2、 管理委员会委员出席情况；

　　3、 会议议程；

　　4、 管理委员会委员发言要点；

　　5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　第八章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、 员工持股计划的资产构成

　　（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　（二）现金存款和应计利息。

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、 员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　第九章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

　　一、 员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、 员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　三、 持有人权益处置

　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、 持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　2、 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、 持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、 持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

　　5、 持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。

　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、 持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

　　2、 持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　3、 持有人擅自离职，或主动辞职的；

　　4、 持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

　　（四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、 持有人退休而离职的；

　　2、 持有人因工丧失劳动能力而离职的；

　　3、 持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

　　（六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

　　（七）存续期内，持有人发生职务变更的，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其持有的本员工持股计划份额仍然按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

　　第十章  员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　一、 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。

　　二、 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、 本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人会议授权管理委员会进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　四、 本员工持股计划存续期满后，如本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。

　　四、

　　第十一章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2025年10月将标的股票1,000.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价14.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为7,100.00万元，摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的激励效果前提下，本员工持股计划的成本费用摊销会对存续期内各年净利润有所影响。但若考虑本员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本员工持股计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。

　　第十二章  关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、 公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、 本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　三、 本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　第十三章  其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系、劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

　　二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

　　四、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　五、 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-063

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于开展持有型不动产资产支持专项计划

　　申报发行工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、项目实施背景

　　（一）交易背景

　　国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施REITs市场。

　　为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，进一步降低资产负债率，促进基础设施高质量发展，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）拟以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司（以下简称“靖边明阳”）作为标的项目公司，并以靖边明阳持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的申报发行工作。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2025年9月25日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的议案》，同意公司开展专项计划的申报发行工作，并授权公司管理层办理专项计划的相关事宜。本议案无需提交股东会审议。

　　二、专项计划方案

　　（一）方案基本要素

　　本次专项计划初步交易要素如下：

　　1、专项计划名称：中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）

　　2、原始权益人：北京洁源新能投资有限公司

　　3、底层资产：陕西靖边宁条梁风电场项目。

　　4、发行规模：具体规模根据底层资产估值和最终发行结果确认。

　　5、发行对象：专业机构投资者，其中原始权益人或其关联方认购10%-20%份额。

　　6、专项计划存续期：不超过土地使用权到期日。

　　7、挂牌场所：上海证券交易所

　　以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。

　　（二）底层资产情况

　　公司拟选取陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，该项目位于陕西省榆林市靖边县，为陆上风力发电基础设施项目，总装机容量为150MW。

　　三、专项计划授权事宜

　　公司董事会同意根据国家法律法规及监管部门的要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与专项计划相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议，并授权公司管理层办理专项计划的相关事宜，并根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订和调整专项计划的交易方案（不论是否已在相关决议中列明），并就该等事项签署必要的协议文件。

　　四、对公司的影响

　　通过开展持有型不动产资产支持专项计划，公司将进一步盘活存量资产、释放存量资产的潜在价值，有利于促进公司在风力发电基础设施开发运营领域投资的良性循环，打通全生命周期发展模式，促进持续健康平稳运营，增强公司可持续经营能力。

　　五、风险提示

　　持有型不动产资产支持专项计划是一种创新业务产品，公司开展业务尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。公司将及时关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，积极推动专项计划申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。专项计划实施存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年9月26日