上海大智慧股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：601519         证券简称：大智慧         公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年10月13日   13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月13日

　　至2025年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16

　　应回避表决的关联股东名称：湘财股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf ）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件。

　　（二）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）委托人身份证复印件；（2）授权委托书（原件或复印件）。

　　（三）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证明，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

　　（四）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：（1）法人股东单位的营业执照复印件；（2）法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；（3）法人证券账户卡复印件。

　　（五）异地股东也可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（邮箱：IR@gw.com.cn）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（六）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

　　邮编：200127 电话：021-20219261

　　联系人：岳倩雯、孙雨洁

　　（七）登记时间：

　　2025年10月10日9:30—11:30、13:30—17:00。（信函以收到邮戳为准）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　（二）鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　　（三）公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

　　建议外地股东通过网络投票方式参加股东大会。

　　（四）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海大智慧股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601519          证券简称：大智慧          编号：临2025-064

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年9月25日召开第五届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易方案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及能否顺利实施均存在不确定性，提请广大投资者关注后续公告进展并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月二十六日

　　证券代码：601519       证券简称：大智慧          公告编号：临2025-062

　　上海大智慧股份有限公司

　　第五届董事会2025年第七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第七次会议于2025年9月18日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2025年9月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，董事陈志因身体原因暂时无法履职未出席本次会议，亦未能委托其他董事。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），具体如下：

　　（一）本次换股吸收合并的具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　2、吸收合并方式

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　3、换股发行股份的种类及面值

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　4、换股对象及换股实施股权登记日

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　5、换股价格及换股比例

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　6、换股发行股份的数量

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　7、换股发行股份的上市地点

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　8、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　9、股份锁定期

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　10、滚存未分配利润

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　11、异议股东保护机制

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　12、过渡期安排

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　13、吸收合并的交割

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　14、债权债务安排

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　15、员工安置

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（二）本次募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　2、发行方式及发行对象

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　4、发行股份数量及募集配套资金金额

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　5、本次募集配套资金发行股份锁定期

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　6、募集配套资金用途

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　7、滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　8、生效和实施

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（三）决议有效期

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条、＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明》。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》及《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月二十六日

　　证券代码：601519       证券简称：大智慧           公告编号：临2025-063

　　上海大智慧股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2025年9月18日以邮件方式发出通知，会议于2025年9月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），具体如下：

　　（一）本次换股吸收合并具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、吸收合并方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、换股发行股份的种类及面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、换股对象及换股实施股权登记日

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、换股价格及换股比例

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、换股发行股份的数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、换股发行股份的上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、股份锁定期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、滚存未分配利润

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　11、异议股东保护机制

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　12、过渡期安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　13、吸收合并的交割

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14、债权债务安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　15、员工安置

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）本次募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行股份数量及募集配套资金金额

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、本次募集配套资金发行股份锁定期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、募集配套资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、滚存未分配利润安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、生效和实施

　　（三）决议有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》及《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年九月二十六日