西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于变更注册资本、变更经营范围、 取消监事会并修订《公司章程》的公告（下转C50版）

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－104

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开的第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 注册资本变化情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3768号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日公开发行1,110万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为11.10亿元。

　　经深圳证券交易所深证上〔2022〕71号文同意，公司11.10亿元可转换公司债券于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“杭锅转债”（后更名为“西子转债”），债券代码“127052”。

　　根据相关法律法规和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年12月30日）起满六个月后的第一个交易日（2022年6月30日）起至可转债到期日（2027年12月23日）止。

　　2022年6月30日至2022年12月31日，因可转债转股，致使公司股本由739,201,050股增加至739,202,363股，2022年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的提案》，公司已完成该部分股本的工商变更。

　　2023年1月1日至2025年8月8日期间，共有12,453张“西子转债”转换为公司股份，转股数量共计111,167股，2025年8月8日总股本为739,313,530股。

　　2025年8月11日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-074），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份并注销4,149,500股。公司总股本由739,313,530股变更至735,164,030股；公司控股股东西子电梯集团有限公司、实际控制人王水福先生及其一致行动人金润（香港）有限公司合计持有公司股份为461,318,029股，占当时公司总股本（735,164,030股）比例为62.75%。

　　2025年8月11日至2025年9月19日期间，共有11,087,969张“西子转债”转换为公司股份，转股数量共计100,883,627股。截至2025年9月19日，公司股本总数因可转债转股及回购股份注销，导致股本由735,164,030股增加至835,935,177股，注册资本相应由735,164,030元增加至835,935,177元。

　　根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。

　　二、 经营范围变更的情况

　　公司因业务发展的需要，拟在原有的经营范围的基础上增加：“仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售 ”。

　　变更后经营范围为：许可项目:特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;民用核安全设备制造;民用核安全设备安装;民用核安全设备设计;建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能热发电产品销售;核电设备成套及工程技术研发;新兴能源技术研发;通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;金属结构制造;金属结构销售;货物进出口;特种设备销售;对外承包工程；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、 取消监事会并修订《公司章程》情况

　　鉴于前述注册资本的变更情况，且公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事两名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　基于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

　　为便于公司投资者理解本次《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》主要修订前后对比情况列示如下：

　　（下转C50版）