福建星网锐捷通讯股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2025-43

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“星网锐捷”）第七届董事会第十三次会议通知于2025年9月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月29日以通讯会议的方式在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长阮加勇先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司拟实施限制性股票激励计划的议案》

　　为进一步完善控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称：“锐捷网络”）法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、锐捷网络和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注锐捷网络的长远发展，确保其发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合锐捷网络实际，拟采用限制性股票（第二类限制性股票）方式实施股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为795.00万股，约占《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）公告日锐捷网络股本总额79,545.4545万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本次实施股权激励的股票来源为锐捷网络向激励对象定向发行的锐捷网络人民币A股普通股，资金来源为激励对象自筹资金。本激励计划涉及的激励对象为435人，约占锐捷网络截至2024年12月31日员工总数7,137人的6.09%，包括锐捷网络任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务骨干；以上激励对象中，不包括锐捷网络独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，锐捷网络董事和高级管理人员必须经锐捷网络股东大会选举或锐捷网络董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与锐捷网络、锐捷网络分公司或锐捷网络控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股44.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股44.82元的价格购买锐捷网络的股票。限制性股票的授予价格的确定方法为：本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的锐捷网络股票交易均价的50%，为每股44.82元；

　　（二）本激励计划草案公布前120个交易日的锐捷网络股票交易均价的50%，为每股34.28元。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为锐捷网络层面业绩考核和个人层面绩效考核，具体考核依据锐捷网络制定实施的股票激励计划及《锐捷网络股份公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行。

　　锐捷网络将按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为37,364.15万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内锐捷网络各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对锐捷网络经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对锐捷网络长期业绩提升发挥积极作用。

　　截至目前，公司持有锐捷网络A股普通股股票357,000,000股，占锐捷网络总股本795,454,545股的44.88%。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为795.00万股，约占《激励计划草案》公告日锐捷网络股本总额的1.00%。假设本激励计划拟授予限制性股票全部归属后，公司持有的锐捷网络股票股权比例预计将稀释至44.44%，公司仍为锐捷网络的控股股东。

　　本次控股子公司股权激励计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经福建省国有资产监督管理委员会审核批准同意并经锐捷网络股东大会审议通过后方可实施。

　　本次控股子公司股权激励计划的具体内容详见锐捷网络（代码：301165）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告文件。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年9月30日