云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（下转D114版）

　　股票代码：000878                 股票简称：云南铜业                  上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二〇二五年九月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

　　1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

　　3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构声明

　　中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

　　（二）标的资产评估作价情况

　　注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20,000.00万元中标的资产对应的8,000.00万元计算。

　　（三）本次重组支付方式

　　（四）发行股份购买资产的股份发行情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）募集配套资金的股份发行情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

　　本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

　　上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，上市公司的股权结构分别如下：

　　单位：股

　　本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

　　每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

　　本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

　　本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着凉山矿业在建的红泥坡铜矿项目建成投产并释放业绩，资源自给率以及盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

　　2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

　　3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

　　4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

　　5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易采矿权业绩承诺等方案调整事项尚需上市公司股东会审议；

　　2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行相关审议程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

　　（三）股东会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易的定价公允、公平

　　上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

　　（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

　　注：上述指标的具体计算公式如下：每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

　　本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司2024年以及2025年1-3月每股收益分别减少0.0099元/股和0.0024元/股，短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本次交易摊薄即期回报相关填补措施

　　针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措施，具体如下：

　　（1）积极加强经营管理，促进业务协同整合

　　本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。

　　（2）持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现业绩释放

　　目前凉山矿业红泥坡铜矿项目尚处于建设阶段，随着其建成投产并释放业绩，凉山矿业以及上市公司的资源自给率和盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，公司将持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现其业绩释放。

　　（3）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率

　　公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

　　（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。

　　（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投资回报，切实保障公司全体股东的利益。

　　3、相关主体关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函，详见本报告书摘要“本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）锁定期安排

　　根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，发行股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及相应补偿安排，详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　八、其他重大事项

　　本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股份认购上市公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案已经上市公司股东会审议通过，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易无法获得批准的风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易采矿权业绩承诺等方案调整事项尚需上市公司股东会审议；

　　2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易摊薄即期回报的风险

　　根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所摊薄，主要系因2024年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼原料成本有所提高等因素影响，盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期。上市公司已根据相关法规并结合自身情况，对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的公司承诺业绩无法实现的风险

　　由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议及补充协议，就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来业绩补偿协议及补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。

　　（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

　　标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

　　（三）标的公司业绩存在波动的风险

　　2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元。标的公司业绩受下游铜价、铜冶炼加工费、冶炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来不利影响。

　　（四）行业周期和金属价格波动风险

　　有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

　　（五）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

　　标的公司有少量土地、房产目前尚未办理权属证书，虽然相关政府部门出具了合规证明文件且交易对方出具了兜底承诺，但仍不能完全排除对标的公司生产经营产生一定影响的可能。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　（六）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险

　　2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元，金额及占营业收入比例较高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元，金额及占采购总额比例较高，主要系标的公司自身铜精矿资源不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司的关联销售和采购行为将转化为内部交易，标的公司对外关联销售和采购金额预计将大额下降。仍提请投资者关注报告期内标的公司关联销售和关联采购金额及占比较大的风险。

　　（七）安全生产风险

　　矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。

　　（八）环境保护风险

　　标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前景可期

　　铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

　　云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

　　2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

　　近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

　　本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

　　3、国资监管政策鼓励国企通过并购重组推动国有优质资产向上市公司汇聚，切实提高上市公司发展质量

　　2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，提出“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024年12月，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

　　本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

　　（二）本次交易的目的

　　1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

　　凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

　　2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

　　凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

　　3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构

　　云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

　　根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

　　3、发行价格及定价方式

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

　　其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

　　按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256,175,356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况

　　根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

　　基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63,257.04万元，红泥坡铜矿采矿权的评估值为413,680.49万元。上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元，其中拉拉铜矿采矿权对应的交易对价为25,302.82万元，红泥坡铜矿采矿权对应的交易对价为165,472.20万元。

　　（2）业绩承诺方

　　本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

　　（3）业绩承诺期

　　本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

　　（4）业绩承诺金额

　　本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

　　若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80万元；

　　若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。

　　（5）业绩补偿安排

　　业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

　　业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

　　业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

　　业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额；

　　补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

　　（6）减值测试及补偿安排

　　业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷本次股份的发行价格。

　　（7）补偿上限

　　云铜集团就任一业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

　　本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

　　（8）上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

　　由于标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜，而评估假设是以铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流，因此采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算均按照模拟对外销售铜精矿进行计算。该计算方式与本次评估预测拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权净利润时的逻辑和口径一致。

　　具体核算方式如下：

　　标的公司建立了完善的财务核算体系，拉拉铜矿和红泥坡铜矿的产量、收入、成本、税费等净利润的参数可以单独区分，因此采用上述核算方式计算业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值测试时评估对应的未来实现现金流，具备可实现性和准确性。

　　对于同时有矿山和冶炼环节的收购标的，在对采矿权进行评估及采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时按照模拟对外销售相应精矿进行计算，是行业通行做法。例如，在2022年株冶集团发行股份购买水口山有限100%股权案例中，标的资产实际销售产品为铅锭及副产品，在对铅矿采矿权进行评估以及铅矿采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时均按照模拟对外销售铅精矿进行计算。

　　（9）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未考虑募集配套资金投入带来的收益

　　1）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

　　①拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高

　　本次就拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎；红泥坡铜矿工程按期开展，预计能够于2027年顺利投产。拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高。

　　②本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，比例较高

　　本次交易标的资产的交易价格为232,351.05万元，业绩承诺方云铜集团以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价190,775.01万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为82.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

　　③业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

　　本次业绩承诺方案具体详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

　　④业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，严格履行相关审议程序，并履行上市公司信息披露义务

　　业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

　　2）业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

　　本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的收益。

　　7、市场法评估资产减值测试及补偿安排

　　（1）市场法评估资产范围及其评估作价情况

　　根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

　　① 凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

　　② 凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

　　③ 凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称资产6）。

　　基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的交易对价如下：

　　（2）市场法评估资产减值测试期间

　　市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成当年起的连续三个会计年度。

　　（3）市场法评估资产减值测试补偿安排

　　在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

　　单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；

　　市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

　　市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

　　市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　（下转D114版）