北京首钢股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要（下转D118版）

　　证券简称：首钢股份         证券代码：000959          公告编号：2025-040

　　北京首钢股份有限公司

　　二〇二五年九月

　　声明

　　本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）、《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）《公司章程》的规定制定。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。具体如下：

　　（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购数量按照 1:1 比例等量配置并在授予登记时确认。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、 本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人，包括公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。不包括公司市管干部、外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　七、 本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为4.22元/股，限制性股票的授予价格为2.53元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。股权激励方案需要公司董事会、股东会审议通过，且获得北京市国资委或有权批准单位批准后方可实施。

　　九、授予的股票期权在股票期权授予日起满 24个月后分三期行权，各期行权的比例依次为 33%、33%、34%。

　　授予的限制性股票在限制性股票授予日起满24个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为 33%、33%、34%。

　　授予的股票期权的行权安排与限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　十、本计划授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

　　十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经北京市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　　十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事项。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

　　三、薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就股东会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等法律规则、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过544人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。本次激励计划不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含首钢股份合并报表范围内企业）签订劳动合同。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　三、激励对象的审核及核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会审核。

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）授出股票期权的数量

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购数量按照 1:1 比例等量配置并在授予登记时确认。

　　每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　（二）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

　　2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、本次股票期权激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股票期权激励计划。

　　4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　　（三）本次股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、行权安排、禁售期

　　1、本次股票期权激励计划的有效期

　　本次股票期权激励计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本次股票期权激励计划的授予日

　　授予日在本次股票期权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。授予的股票期权，公司需在股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。

　　公司未能在60日内完成授予工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、行权限制期及行权安排

　　本次股票期权激励计划授予股票期权的行权限制期为自激励对象获授股票期权之日起24个月、36个月、48个月。行权限制期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、本次股票期权激励计划的可行权日

　　在本次股票期权激励计划经股东会审议通过后，激励对象获授的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本次股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、本次股票期权激励计划的行权安排

　　本次授予的股票期权有效期最长不超过60个月，自公司股东会通过之日起计算。

　　在可行权日期，授予的股票期权若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　（1）授予期权行权期安排如下：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、本次股票期权激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、授予股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为4.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.22元的价格购买1股公司股票的权利。

　　2、授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

　　（2）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（3）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价；

　　（4）以下价格之一：

　　①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；

　　②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；

　　③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。

　　（五） 股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　⑧中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　⑨未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　⑩证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象已获授的股票期权行权必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　⑥未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　⑧中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形；

　　⑦经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；

　　⑨违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；

　　⑩激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定①-⑥款情形之一的，该激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定⑦-⑩款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本次股票期权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本次股票期权激励计划授予的股票期权行权期业绩考核目标如下：

　　注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

　　（4）授予、行权考核对标企业的选取

　　公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的行权比例。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人年终绩效评价结果对应的行权比例×个人当年计划行权的股票数量。

　　激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。

　　担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于股票期权获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于股票期权获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次股票期权激励计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系包括以下五个指标：（1）反映股东回报和公司价值创造效率的归母扣非后净资产收益率ROE是衡量股东价值创造能力的核心指标，它剔除了非经常性损益的影响，更真实地反映公司运用股东投入资本获取收益的能力；（2）反映公司持续成长能力的归母扣非后净利润定比增长率，直观体现了公司的未来成长潜力；（3）反映公司运营质量的战略产品产量定比增长率，是衡量公司运营质量和战略布局的重要指标；及（4）带息负债率，该指标计划于2028年不高于45%，呈现逐年递减趋势，体现了公司通过优化负债结构、降低有息债务规模以增强财务稳健性的战略导向；及（5）研发强度，该指标是衡量公司研发投入和创新能力的重要指标，体现了公司对研发的重视程度和投入力度。综上，选取前述指标直观体现公司经济利润、经营创收等改善情况，且与公司未来战略规划目标一致。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）本次股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股：

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股：

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

　　公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（七）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在行权限制期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权公允价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布《企业会计准则第11号——股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,752.35万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元，授予的股票期权总价值为9,380.34万元，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：4.22元/股

　　（2）有效期为：3.5年（预期期限=（加权的预期期限+总有效期）/2

　　（3）历史波动率：36.37%（公司最近1年年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.53%（中债网发布的2025年9月29日的3年期国债到期收益率）

　　（5）股息率：0%

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股票期权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2025年12月31日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益中列支。

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股票期权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股票期权激励计划带来的公司业绩提升等正向影响将远高于因其带来的费用增加的影响。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）授出限制性股票的数量

　　公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的1%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　在本次限制性股票激励计划草案公告当日至限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本次限制性股票激励计划予以相应的调整。

　　（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

　　2、本次限制性股票激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、本次限制性股票激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票激励计划。

　　4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　　（三）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　1、本次限制性股票激励计划的有效期

　　本次限制性股票激励计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本次限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。授予的限制性股票，公司需在股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。

　　公司未能在60日内完成授予工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期及解除限售的安排

　　本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次限制性股票激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排具体如下表所示：

　　4、禁售期

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划所获授公司标的股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、授予限制性股票的授予价格

　　本次授予限制性股票的授予价格为每股2.53元。

　　2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授 予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

　　（2）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的60%；

　　（3）本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价的60%；

　　（4）以下价格之一：

　　①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

　　②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

　　③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　⑧中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　⑨未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　⑩证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　⑥未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　⑧中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形；

　　⑦经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；

　　⑨违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；

　　⑩激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定①-⑥款情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。（“市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）；某一激励对象发生上述第（2）条规定⑦-⑩款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

　　（4）授予、行权考核对标企业的选取

　　公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的解除限售比例。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人年终绩效评价结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售的股票数量。

　　激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　根据公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，在满足公司层面业绩考核条件的前提下，激励对象个人年终绩效评价为优秀，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人年终绩效评价为良好，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人年终绩效评价为一般，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格和市价孰低值回购注销。

　　担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应当将不低于限制性股票获授量的20%留至解除限售期满后的任期（或任职）期满考核合格后解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系包括以下五个指标：（1）反映股东回报和公司价值创造效率的归母扣非后净资产收益率ROE是衡量股东价值创造能力的核心指标，它剔除了非经常性损益的影响，更真实地反映公司运用股东投入资本获取收益的能力；（2）反映公司持续成长能力的归母扣非后净利润定比增长率，直观体现了公司的未来成长潜力；（3）反映公司运营质量的战略产品产量定比增长率，是衡量公司运营质量和战略布局的重要指标；及（4）带息负债率，该指标计划于2028年不高于45%，呈现逐年递减趋势，体现了公司通过优化负债结构、降低有息债务规模以增强财务稳健性的战略导向；及（5）研发强度，该指标是衡量公司研发投入和创新能力的重要指标，体现了公司对研发的重视程度和投入力度。综上，选取前述指标直观体现公司经济利润、经营创收等改善情况，且与公司未来战略规划目标一致。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股：

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股：

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

　　公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（七）限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值=授予日市场价格 - 授予价格。

　　2、限制性股票费用的摊销方法

　　公司授予激励对象7,752.35万股限制性股票，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草案公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为13,101.47万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2025年12月31日授予权益，自2025年12月31日起开始摊销，至 2029年12月31日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次限制性股票激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次限制性股票激励计划带来的公司业绩提升等正向影响将远高于因其带来的费用增加的影响。

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司出现下列情形的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　⑧中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（下转D118版）