海天水务集团股份公司关于 最近五年被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：603759         证券简称：海天股份        公告编号：2025-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）最近五年公司被采取监管措施的情况

　　最近五年内，因与合营企业海天世浦泰及三岔湖海天违规发生关联交易，公司于2023年7月10日收到上海证券交易所《关于对海天水务集团股份公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0106号），并于2023年11月9日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对海天水务集团股份公司及费功全、费俊杰、李勇、刘华、陈凯鸿采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕72号）（以下简称“警示函”），具体情况如下：

　　1、上海证券交易所监管警示主要内容

　　公司于2022年6月24日向合营企业海天世浦泰转入3160万元，并于6月28日转回3,159万元，期末其他应收款余额为1万元，发生额占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.37%。同时，公司2022年度为合营企业三岔湖海天代付社保费用6.58万元，期末已全部归还。由于公司时任董事李勇在海天世浦泰担任法人及董事长，在三岔湖海天担任董事，公司与上述两家合营企业存在关联关系，上述资金往来构成向关联方提供财务资助。

　　综上，公司违规向关联方提供财务资助，公司与关联方海天世浦泰、三岔湖海天的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第6.3.10条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.2条、第6.1.5条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下监管措施决定：

　　对海天水务集团股份公司及关联方海天世浦泰膜科技股份有限公司、关联方四川三岔湖北控海天投资有限公司、时任董事长费功全、时任董事李勇、时任总裁费俊杰、时任财务总监刘华、时任董事会秘书陈凯鸿予以监管警示。

　　2、中国证券监督管理委员会四川监管局警示函主要内容

　　公司于2022年6月24日向合营企业海天世浦泰转入3,160万元，并于6月28日收回3,159万元，2023年收回剩余1万元；2022年度海天股份为合营企业三岔湖海天代付社保费用6.58万元，年末已全部归还。由于海天股份时任董事李勇在海天世浦泰担任董事长，在三岔湖海天担任董事，上述两家公司与海天股份存在关联关系，上述交易构成关联交易，交易金额超过3000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的1.45%，但未按规定履行相应审议程序并未及时披露。

　　上述情况违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令笫182号）第三条第一款、第四十一条规定。

　　海天股份时任董事长费功全作为公司主要负责人，时任董事李勇作为直接利益相关方，时任总裁费俊杰作为公司日常经营管理主要负责人，时任财务总监刘华作为公司财务负责人，时任董秘陈凯鸿作为信息披露事务的具体负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第四十一条规定勤勉尽责，对上述违规负有责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，决定对海天股份、费功全、费俊杰、李勇、刘华、陈凯鸿采取出具警示函的行政监管措施。

　　（二）整改措施

　　1、整改消除公司为关联方提供财务资助

　　海天世浦泰已于2023年5月6日将剩余的8,200元转回公司银行账户，并于2023年6月30日用海天世浦泰的银行利息归还公司1,800元，消除了公司向海天世浦泰提供的财务资助。

　　公司已于2023年5月开始停止为三岔湖海天员工代付社保费用。

　　2、立即开展关联交易相关事项的自查工作

　　公司组织开展关联交易相关事项的自查工作，并举一反三，自查了为关联方提供财务资助、资金占用、未审议的关联交易等情况。

　　经自查，除上述情形外，公司不存在为关联方提供财务资助、资金占用、未审议的关联交易等情况，不存在应披露而未披露的事项。

　　公司将保持持续性自查工作，若发现其他为关联方提供财务资助、资金占用、未审议的关联交易等情况，公司会主动上报监管机构并进行检讨。

　　3、建立完善公司治理效果的长效机制

　　（1）完善财务部内部审核与监督机制，加强财务部业务人员对关联交易的重视程度，提高识别关联交易的能力，确保及时发现关联交易事项，遵守相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》来处理关联交易事项。

　　（2）加强与合营企业的资金管理，做到严格管理、层层审核，同 时定期检查公司与关联方的非经营性资金往来情况，杜绝非经营性资金占用情况的发生。

　　（3）进一步完善公司内部关联交易管理制度，避免出现关联交易未按照程序和规则进行审议和信息披露的情况。

　　（4）组织公司管理层、高级管理人员、相关部门进行相关法律法规的学习和培训，提高规范运作意识和业务水平，同时制定相关业务人员的定期培训机制。

　　公司积极吸取上述事项经验教训、加强规范意识，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：603759         证券简称：海天股份        公告编号：2025-090

　　海天水务集团股份公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海天水务集团股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（二）会议通知于2025年9月28日通过书面及电子邮件方式送达至所有董事。

　　（三）本次会议于2025年9月29日下午15:00在公司五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会由董事长张霞主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的具体内容如下：

　　2.01.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.02.发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.03.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.04.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.05.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.06.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.07.转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.08.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.09.转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.10.转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.14.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.15.向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.16.债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　4）根据约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）：

　　A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5）公司提出重大债务重组方案的；

　　6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；公司或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　2）公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

　　合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

　　3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.17.本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.18.募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.19.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.20.评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.21.本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，海天水务集团股份公司编制了截至2025年6月30日的《海天水务集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-092）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-093）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（八）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、担保事项、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　（2）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

　　（3）授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复相关监管部门的反馈意见。

　　（4）授权董事会及其授权人士在公司股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（5）授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，根据实施结果，变更注册资本及总股本、适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更备案和登记等相关事宜。

　　（6）授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外）。

　　（8）授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　（9）授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（10）授权董事会及其授权人士在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　（11）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　（12）上述授权事项中，除第（4）（5）（6）（10）项授权有效期为相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《海天水务集团股份公司章程》等相关规定，结合公司实际情况编制了《海天水务集团股份公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《海天股份：未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。

　　该议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（十一）审议通过了《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份：关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-095）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司

　　董事会

　　2025年9月30日