泰和新材集团股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议 公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十八次会议（临时会议）于2025年9月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2025年9月22日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见2025年9月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票议案进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年9月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2025年9月30日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于减少注册资本、修改＜公司章程＞及其他相关制度的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止。

　　本次取消监事会并废止《监事会议事规则》事项经股东大会审议通过后，公司监事会现有三名成员迟宗蕊、顾丽萍、马瑞军的监事职务将同时免除（在公司担任的其他职务保持不变）。在本议案经过股东大会审议通过之日前，上述三名监事将继续履职，并继续遵守中国证监会、深圳证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

　　针对本次取消监事会及修改《公司章程》相关事宜，拟对公司其他相关制度中涉及监事会、监事及股东大会的描述，一并进行相应修改：删除相关监事会、监事的描述，并将股东大会修改为股东会。

　　授权董事长及其授权代表在股东大会通过该议案后，办理上述注册资本变更、章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

　　具体内容详见2025年9月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本、修改＜公司章程＞及其他相关制度的公告》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　　将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体修订内容详见2025年9月30日刊登于巨潮资讯网的《＜股东大会议事规则＞修正案》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　具体修订内容详见2025年9月30日刊登于巨潮资讯网的《＜董事会议事规则＞修正案》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

　　具体修订内容详见2025年9月30日刊登于巨潮资讯网的《＜独立董事工作制度＞修正案》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　具体修订内容详见2025年9月30日刊登于巨潮资讯网的《＜募集资金管理制度＞修正案》。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

　　修订后的制度详见2025年9月30日刊登于巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

　　8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于更换选举董事的议案》。

　　同意提名顾丽萍女士为公司第十一届董事会董事候选人，顾丽萍女士现任公司监事，待公司监事会取消、其监事职务相应免除后，经股东大会选举就任新职务，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。新任董事经股东大会选举就任后，齐贵山先生将不再担任公司董事及战略委员会委员职务，战略委员会委员职务由新任董事接任。

　　在担任公司董事期间，齐贵山先生始终恪尽职守、勤勉履职，忠实履行了董事应尽的职责，对于其任职期间为公司发展所做出的贡献，公司董事会深表感谢。

　　公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见2025年9月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于董事变动的公告》。

　　本议案已于董事会召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会批准。

　　9、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于组织机构调整的议案》。

　　10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2025年10月23日召开2025年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见2025年9月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2025年第三次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2025年9月30日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-066

　　泰和新材集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第十六次会议（临时会议）于2025年9月29日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集，会议通知于2025年9月22日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销156,000股限制性股票事项。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　监　事　会

　　2025年9月30日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-067

　　泰和新材集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为156,000股，回购注销完成后，公司总股本由857,213,183股变更为857,057,183股。

　　2、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年9月29日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

　　10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　12、2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　13、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

　　15、2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　16、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量7,025,600股，上市流通日为2024年12月6日。

　　18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

　　19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　21、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。

　　22、2025年7月25日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计5,732,600股，占回购注销前公司总股本的0.66%。回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

　　23、2025年8月7日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　24、2025年8月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第一个限售期解除限售的股票数量377,600股，上市流通日为2025年8月18日。

　　25、2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　公司2022年限制性股票激励计划中，参加首次授予的2名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，涉及限制性股票57,000股；参加首次授予的5名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票57,000股；参加预留授予的3名激励对象因个人原因离职，共涉及限制性股票42,000股。

　　上述10名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因客观原因与公司解除劳动关系的2名激励对象，因未满足第三个解除限售期可行使时间限制，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票57,000股由公司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职的8名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票99,000股由公司回购，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计10名激励对象持有的共计156,000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本857,213,183股的0.02%；占公司2022年限制性股票激励计划未解除限售股份总数5,685,000股的2.74%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数由5,685,000股减少至5,529,000股。

　　（三）回购价格

　　根据公司第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》规定，本次回购价格调整为8.60元/股。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的2名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人原因离职的8名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.60元/股回购。

　　（四）回购金额及资金来源

　　本次限制性股票回购的资金总额约为人民币136.25万元（已计算截止董事会召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销限制性股票156,000股后，公司总股本由857,213,183股变更为857,057,183股，股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心骨干的稳定性和积极性。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、监事会的核查意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《激励计划》等相关规定，本次2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销156,000股限制性股票事项。

　　七、法律意见书

　　山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十六次会议决议；

　　3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年9月30日