成都旭光电子股份有限公司关于 向全资子公司划转部分资产并增资的公告

　　证券代码：600353            证券简称：旭光电子         公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、 资产划转概述

　　为进一步优化企业内部资源配置与资产结构，加速推进公司在电力装备领域的战略部署与业务布局，公司拟以2025年8月31日为基准日，将分公司——成都旭光电子股份有限公司电器厂（以下简称“电器厂”）相关资产、负债、业务及人员划转至全资子公司成都旭光电力装备有限责任公司（以下简称“旭光电力装备”），划转资产的账面净资产为5,498.96万元（未经审计）。公司将以经审计的划转净资产账面价值为依据，对旭光电力装备履行已认缴注册资本的实缴义务并进行增资，同时授权公司管理层办理本次资产划转的相关事宜。

　　2024年11月11日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金出资1,000万元设立全资子公司（旭光电力装备）。截至目前，公司已实缴出资100万元，剩余900万元注册资本拟采用资产划转方式进行出资。

　　本次实施资产划转，拟将旭光电力装备的注册资本由1,000万元增至5,600万元。若划转资产的最终审计结果出现差额，公司将以现金补足或转入资本公积。

　　本次资产划转事项是公司内部资产划转，不会变更公司的合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次资产划转事项在董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　本次资产划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、资产划转各方的基本情况

　　（一）资产划出方基本情况

　　公司名称：成都旭光电子股份有限公司电器厂

　　统一社会信用代码：91510114901945319C

　　公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　注册地址：成都市新都工业东区君跃路

　　负责人：邱生云

　　成立日期：1997年7月14日

　　营业期限：1997年7月14日至无固定期限

　　经营范围：生产和销售电子真空器件、电子整机，销售、电子电器设备、电子工业专用设备、模具，提供科技咨询服务。

　　财务状况：截至2024年12月31日（经审计），公司的资产总额为11,491.02万元，负债总额为4,335.78万元，净资产额为7,155.24万元；2024年度实现营业收入9,150.19万元，实现净利润631.12万元。截至2025年6月30日（未经审计），公司资产总额为11,542.44万元，负债总额为4,065.96万元，净资产额为7,476.48万元；2025年1-6月实现营业收入4,362.52万元，实现净利润321.25万元。

　　（二）资产划入方基本情况

　　公司名称：成都旭光电力装备有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510114MAE5NQNT7K

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：四川省成都市新都区新工大道318号5栋

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2024年11月22日

　　营业期限：2024年11月22日至无固定期限

　　经营范围：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；先进电力电子装置销售；模具制造；模具销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）划出划入方的关系说明

　　划出方成都旭光电子股份有限公司电器厂为公司的分公司，划入方成都旭光电力装备有限责任公司为公司的全资子公司。

　　三、资产划转方案

　　（一）资产划转范围及基准日

　　本次划转拟以2025年8月31日为基准日，将电器厂相关的经营性资产和负债(含相关固定资产、存货等资产及与资产相关的债权债务)按照账面净值划转至旭光电力装备，同时公司拟根据实际情况将与上述业务相关的合同及其他相关权利与义务一并转移至旭光电力装备。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动或出现无法转移等情形的，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

　　拟划转资产情况如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　本次划转资产权属清晰，划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（二）划转涉及的员工安置

　　按照“人随业务、资产走”的原则，公司和旭光电力装备将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于与本次拟划转的资产、债权债务、业务、人员、资质相关的协议、合同等，公司与旭光电力装备在履行相关的必要程序后，办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至旭光电力装备；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

　　（五）价款支付

　　本次资产划转不涉及价款支付。

　　四、本次资产划转的目的及对公司的影响

　　1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

　　2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

　　五、本次资产划转的风险分析

　　本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

　　六、本次资产划转董事会审议情况

　　公司于2025年9月29日召开第十一届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》，同意将分公司电器厂部分资产划转给全资子公司旭光电力装备。

　　为确保本次资产划转事项的顺利进行，公司董事会授权管理层处理本次资产划转涉及的具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日