中国中铁股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-051

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议〔属2025年第6次临时会议（2025年度总第9次）〕通知和议案等书面材料于2025年9月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年9月29日以现场会议方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈文健主持，公司部分高级管理人员及有关人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事报酬管理规定＞的议案》，同意将该议案提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬管理规定＞的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于＜公司高级管理人员及其他领导2024年度绩效合约完成情况＞的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于＜公司领导及高管2024年度薪酬和2022至2024年任期激励收入兑现方案＞的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本议案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。由于本议案涉及董事陈文健、王士奇薪酬事项，董事陈文健、王士奇为关联董事，需回避表决。

　　（五）审议通过《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，同意回购注销678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票5,478.699万股。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本议案，会议认为，公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（临2025-052）。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-052

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期

　　解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：54,786,990股。

　　● 限制性股票回购价格：628名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为2.766元/股，50名预留部分授予的激励对象的限制性股票回购价格为3.092元/股。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

　　5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。

　　9． 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　10． 2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。

　　11． 公司于2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1.回购注销的原因

　　根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2024年公司层面业绩实际完成情况如下：

　　鉴于公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　2.回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票共计54,786,990股。其中，回购注销628名首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计50,813,003股；50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计3,973,987股。

　　3.回购注销的价格

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划（草案）》以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购并注销；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，预留部分授予价格为3.68元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配、2025年7月18日实施了2024年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.784元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元），预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计0.588元（2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P1（首次授予的激励对象）＝3.55-0.784=2.766元/股，P2（预留部分授予的激励对象）＝3.68-0.588=3.092元/股。

　　因此，628名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.766元/股与回购时市价5.47元/股孰低，即2.766元/股；50名预留部分授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的授予价格3.092元/股与回购时市价5.47元/股孰低，即3.092元/股。

　　4.回购注销的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为152,836,335.43元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,741,008,919股变更为24,686,221,929股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，同意回购注销678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票5,478.699万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

　　七、备查文件

　　1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

　　2．中国中铁股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议

　　3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-053

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，公司董事会审议决定对678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票共计54,786,990股进行回购注销。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-052）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由24,741,008,919股减少至24,686,221,929股，公司注册资本也相应由24,741,008,919元减少为24,686,221,929元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。    债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：

　　2025年9月30日至2025年11月13日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

　　2.联系方式：

　　地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室

　　邮编：100039

　　电话：010-51878413

　　传真：010-51878417

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年9月30日