绿康生化股份有限公司 关于控股股东、股东协议转让股份暨 控制权拟发生变更的进展公告

　　证券代码：002868              证券简称：*ST绿康               公告编号：2025-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2025年9月25日，上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，就付款安排、治理安排进行了补充约定，主要包括：

　　（1）付款安排。本次股份转让涉及的29.99%股份的总转让价款仍为639,933,290.81元，对应每股转让价格13.73元/股（保留两位小数），未发生变化，本次《股份转让协议之补充协议（一）》修改的内容主要为调整付款节点及对应金额；

　　（2）内部治理安排。补充约定控制权交易完成后的董事会、管理层安排以及公章、证照的交接安排；

　　（3）不谋求控制权承诺。康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资作出不谋求控制权的承诺；

　　（4）业绩承诺。本次股份转让完成后，上市公司将梳理其与原有业务（以下简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以下简称“原有业务下沉”）。其中，上市公司的原有业务是指不包含光伏胶膜业务的上市公司现有业务，主要为兽药、农药类业务，由上市公司母公司及福建绿康生化有限责任公司、绿康（平潭）投资有限公司、福建绿安生物农药有限公司及其子公司运营；“原有业务实体”是指为便于后续管理，协议约定将视情况在现有子公司中选定或新设子公司承接上市公司原有业务，该选定现有子公司或新设子公司即为“原有业务实体”。

　　康怡投资承诺，在满足稳定运营条件的情况下，标的股份（即本次股份转让涉及的上市公司29.99%股份，下同）过户完成后：①在2025年、2026年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于3亿元；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026年度、2027年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正；②如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发“财务类强制退市情形”。

　　如康怡投资未能实现关于净利润的业绩指标，则应进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。即，上市公司原有业务实体净利润为负时，该净利润金额为净亏损金额。

　　2、本次股份转让在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、前期协议签署情况

　　1、2025年4月24日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。具体内容详见公司于2025年4月26日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-036）。

　　2、2025年6月19日，公司收到股份转让方和纵腾网络出具的《关于股份转让协议延期的确认函》，同意延长《股份转让协议》第13.2.2条约定的截止日至2025年8月22日（即2025年4月24日起一百二十（120）个自然日），即在2025年8月22日前，不会根据《股份转让协议》第13.2.2条的约定要求解除《股份转让协议》；同意延长《股份转让协议》第13.2.3条约定的截止日至2025年10月21日（即2025年4月24日起一百八十（180）个自然日），即在2025年10月21日前，不会根据《股份转让协议》第13.2.3条的约定要求解除《股份转让协议》。具体内容详见公司于2025年6月21日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-065）。

　　3、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，截至本公告披露日，《股份转让协议》已生效。具体内容详见公司于2025年7月15日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-081）。

　　二、本次补充协议签署情况

　　2025年9月25日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，具体约定如下：

　　1、协议签署

　　签订时间：2025年9月25日

　　签订主体：

　　甲方一：康怡投资

　　甲方二：长鑫贰号

　　甲方三：义睿投资

　　甲方四：皓赢投资

　　甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。

　　乙方：纵腾网络

　　2、协议主要内容

　　第1条.定义

　　1.1.各方一致同意，如无特别说明，本协议中定义和解释的含义与《股份转让协议》中定义和解释的含义相同。（注：根据《股份转让协议》，标的股份指“针对某一转让方，“标的股份”系指本协议第 2.1条所列其对应转出的全部公司股权；针对某一受让方，“标的股份”系指本协议第 2.1 条所列其对应购买的全部公司股权。具体为：1.甲方一持有的绿康生化27,326,082股股份，占绿康生化股份总数的17.58%；2.甲方二持有的绿康生化3,856,463股股份，占绿康生化股份总数的2.48%；3.甲方三持有的绿康生化7,712,926股股份，占绿康生化股份总数的4.96%；4.甲方四持有的绿康生化7,712,926股股份，占绿康生化股份总数的4.96%；5.亦包括前述甲方持有的绿康生化股份因绿康生化在本协议签署日至标的股份全部过户至乙方名下之日期间实施送股、转增股本等事项而形成的派生股份。”）

　　第2条.付款安排

　　2.1.各方确认，截至本协议签署日，甲方一已收到乙方按约定支付的定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元），甲方一及乙方对定金的支付无异议。

　　2.2.各方一致同意，将《股份转让协议》第6.1.2条至第6.1.5条约定的股份转让价款付款安排修改为：

　　“6.1.2 自本次股份转让取得交易所关于协议转让业务的合规性确认文件之日起十五（15）个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款319,933,290.81元（“第一期股份转让价款”）至乙方与各甲方分别开立的共管账户。自各方向中登公司深圳分公司提交标的股份过户的申请材料前十（10）个工作日内，各方办理前述共管账户解除共管手续。

　　6.1.3 自各方确认准备完毕拟向中登公司深圳分公司提交标的股份过户所需申请材料后十（10）个工作日内，乙方应向各甲方支付第二期股份转让价款人民币190,000,000.00元（“第二期股份转让价款”）。

　　6.1.4自中登公司深圳分公司就标的股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》之日起二十（20）个工作日内，乙方应向各甲方支付剩余股份转让价款100,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。

　　6.1.5 为避免歧义，乙方按照上述 6.1.1 至6.1.4 条向甲方支付股份转让款时，分别向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付情况如下：

　　单位：元

　　第3条.公司治理安排

　　3.1.自标的股份股份过户完成且乙方支付完毕剩余股份转让价款之日起四十五（45）日内，甲方一应按本协议约定配合乙方完成董事会成员及高级管理人员的变更，甲方一有义务自身并促使其提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度。绿康生化董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。

　　3.2.本次股份转让完成（指标的股份在中登公司深圳分公司完成自甲方转让给乙方的过户登记手续，下同）后且在“业绩承诺期”内，甲方一有权提名或推荐一名非独立董事，其余上市公司的董事均由乙方提名或推荐，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任；甲方一有权提名一名高级管理人员（副总经理）候选人，总经理由乙方提名的人员担任。高级管理人员由调整后的董事会予以聘任。上市公司董事的提名及选举、高级管理人员的聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。

　　3.3.甲方一配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。

　　第4条.不谋求控制权承诺

　　4.1.甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别且不连带地、不可撤销地承诺：自股份转让完成之日起且乙方拥有上市公司控制权期间，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四（1）不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；（2）不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位；（3）不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；（4）亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。

　　第5条.业绩承诺

　　5.1.本次股份转让完成后，为进一步优化治理结构，上市公司将梳理其与原有业务（指不包含光伏胶膜业务的上市公司原有业务，以下简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以下简称“原有业务下沉”）。甲方一在上市公司董事会的统一决策及上市公司整体经营策略和财务制度框架下，拥有上市公司原有业务的独立运营权，包括但不限于：

　　（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；

　　（2）负责原有业务的市场开拓；

　　（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系。

　　乙方有权向原有业务实体委派2名财务背景人员，参与原有业务的财务管理与监督，甲方一应予以配合。

　　5.2.在满足如下稳定运营条件的情况下，甲方一承诺，标的股份过户完成后：（1）在2025年、2026年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于3亿元（前述“扣除后的营业收入”应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》及不时修改后的规定确定）；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026年度、2027年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正（以上营业收入指标、净资产指标、净利润指标合称“业绩承诺指标”）；（2）如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章 退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。基于原有业务下沉需要一定时间完成，甲方一及乙方认可上述业绩承诺指标均指模拟原有业务实体完整包含上市公司合并报表范围内全部原有业务资产、负债、经营业绩情况下测算得出。

　　稳定运营条件如下：

　　①甲方一委派人员能够对上市公司原有业务的战略、日常经营管理有独立运营的岗位权力、保障原有业务正常合规经营及发展需要、原有业务团队稳定，不改变原有业务经营模式、盈利模式；

　　②为上市公司开展原有业务之目的，应甲方一的合理要求，乙方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；

　　为避免疑义，以上承诺营业收入、净利润、净资产均以上市公司原有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含乙方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务、新增融资、投资、资产重组、股权激励等各类事项的影响，且受限于稳定运营条件之①，亦不包括因改变现时会计政策、会计估计或乙方要求变更原有业务板块的财务指标惯例（如更严格的坏账计提的迁徙率模型、资产计提减值的会计政策/会计估计）带来的影响，除非前述会计政策、会计估计或者财务指标惯例的变更是由于法律法规、政策或监管要求引起的。

　　5.3.业绩承诺期内原有业务实体的财务指标的实现情况，由经甲方一和乙方双方一致认可的从事证券服务业务的会计师事务所进行审核并出具专项报告确定。如根据相应会计年度的年度审计报告已可确认达到业绩承诺指标的，可豁免前述专项报告出具要求，双方基于年度审计报告结果出具确认函确认完成情况。如甲方一和乙方就业绩承诺实现情况存在意见不一致情形的，则双方可聘请共同认可的其他会计师事务所出具复核报告，所涉费用由双方均摊。（前述专项报告、确认函、复核报告统称为“业绩承诺实现情况确认文件”）双方应尽最大合理努力于相应会计年度的年度审计报告出具后一（1）个月内完成前述业绩承诺实现情况的确认及业绩承诺实现情况确认文件的出具。

　　5.4.如甲方一未能实现关于净利润的业绩指标，则甲方一应在业绩承诺期各年业绩承诺实现情况确认文件出具之日起十（10）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。

　　第6条.违约责任

　　6.1.除法律法规或政策调整外，如因（A）上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担法定或约定义务的行为（因上市公司2024年度经审计净资产为负导致的情形除外），或（B）甲方一违反本协议第5.2条约定的业绩承诺导致上市公司触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章 退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”的情况，最终导致上市公司在本次股份转让完成后被强制退市，且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元。

　　第7条.其他约定

　　7.1.本协议自各方签署之日起生效，本协议一经生效即对各方均具有法律约束力。

　　7.2.本协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。如《股份转让协议》解除或终止则本协议同时解除或终止。

　　7.3.本协议适用法律及争议解决方式按照《股份转让协议》的约定执行。

　　7.4.本协议一式十份，各方各执一份，其余报送有关部门，每份具有同等效力。

　　三、风险提示

　　1、2025年4月24日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让绿康生化股份有限公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。

　　2、本次股份转让在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、根据《股份转让协议之补充协议（一）》的约定，本次股份转让完成后，上市公司将梳理其与原有业务（指不包含光伏胶膜业务的上市公司原有业务，以下简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以下简称“原有业务下沉”）。承接原有业务的上市公司子公司将视情况在现有子公司中选定或新设子公司承接。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示、其他风险警示”，股票简称由“绿康生化”变更为“*ST绿康”，证券代码仍为“002868”。公司股票在风险警示板交易，股票交易的日涨跌幅限制为5%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《股份转让协议之补充协议（一）》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年9月29日

　　证券代码：002868            证券简称：*ST绿康          公告编号：2025-101

　　绿康生化股份有限公司

　　关于披露《详式权益变动报告书》

　　（更新稿）、《简式权益变动报告书》

　　（更新稿）的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年4月24日，上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让绿康生化股份有限公司（以下简称“*ST绿康”、“上市公司”或“本公司”）46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关规定，上市公司于2025年4月29日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了由纵腾网络出具的《纵腾网络详式权益变动报告书》以及康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资分别出具的《简式权益变动报告书（康怡投资）》《简式权益变动报告书（义睿投资）》《简式权益变动报告书（长鑫贰号）》以及《简式权益变动报告书（皓赢投资）》。

　　鉴于：（1）上市公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示、其他风险警示”，股票简称由“绿康生化”变更为“*ST绿康”；（2）2025年5月14日，长鑫贰号总出资额及各合伙人出资额、出资比例发生变更；（3）2025年7月14日，上市公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，《股份转让协议》已生效；（4）2025年9月25日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，就付款安排、治理安排、不谋求控制权承诺、业绩承诺等事项进行了补充约定，主要内容详见同日披露的《绿康生化股份有限公司关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》；（5）各方已取得所需要的纵腾网络、股份转让方、上市公司和相关政府部门（如适用）的各项同意和批准，已就本次股份转让事宜完成其内部决策程序；（6）纵腾网络部分董事发生变更（截至本公告披露日尚未进行工商变更），纵腾网络对其出具的《纵腾网络详式权益变动报告书》及康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资对其出具的《简式权益变动报告书》进行了更新，主要更新内容如下：

　　一、《纵腾网络详式权益变动报告书》更新内容如下：

　　二、《简式权益变动报告书（康怡投资）》更新内容如下：

　　三、《简式权益变动报告书（义睿投资）》更新内容如下：

　　四、《简式权益变动报告书（长鑫贰号）》更新内容如下：

　　五、《简式权益变动报告书（皓赢投资）》更新内容如下：

　　具体内容详见同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《绿康生化股份有限公司关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》以及由各信息披露义务人分别出具的《纵腾网络详式权益变动报告书（更新稿）》《简式权益变动报告书（康怡投资）（更新稿）》《简式权益变动报告书（义睿投资）（更新稿）》《简式权益变动报告书（长鑫贰号）（更新稿）》以及《简式权益变动报告书（皓赢投资）（更新稿）》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年9月29日