海利尔药业集团股份有限公司 关于公司第五届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔           公告编号：2025-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2025年9月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年9月26日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，葛尧伦先生因个人原因未出席会议。会议由董事长葛家成主持，公司高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

　　董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2.审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

　　董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　9）授权董事会根据公司 2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2025年限制性股票激励计划；

　　10）授权董事会对公司 2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

　　董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　公司将召开2025年第一次临时股东会，对公司第五届董事会第十次会议审议通过的相关议案进行表决审议。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-049）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：603639    证券简称：海利尔    公告编号：2025-049

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年10月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年10月29日   14点30 分

　　召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月29日

　　至2025年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。相关公告于2025年9月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年10月23日9:00－11:30和14:00-16:00。

　　2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东会”字样。

　　2、联系人：迟明明

　　3、联系电话：0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

　　4、本次股东会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海利尔药业集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月29日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603639        证券简称：海利尔       公告编号：2025-046

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东青岛合意投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛合意”）持有公司股份17,652,151股，占公司总股本的5.1934%。上述股份来源于首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　公司于2025年6月6日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-035）。截止本公告披露日，本次减持计划时间区间届满，青岛合意投资中心（有限合伙）通过集中竞价交易方式累计减持公司股份447,600股，占公司当前总股本的0.1317%。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　注：青岛合意投资中心（有限合伙）当前持股股份来源中“IPO前取得”为首次公开发行前取得的股份及公司资本公积金转增股本取得的股份。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 股东以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　注：上表中的减持比例及当前持股比例以截至本公告披露日公司总股本339,878,336股计算。

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔           公告编号：2025-048

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的3.68%。其中，首次授予限制性股票1,150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。

　　上市日期：2017年1月12日

　　法定代表人：葛家成

　　注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

　　经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）治理结构：

　　公司本届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事3名；公司现任高级管理人员共3人。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的3.68%。其中，首次授予限制性股票1,150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计618人，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；

　　以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

　　（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为每股7.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.28元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股14.29元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.15元；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股14.56元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.28元。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期自首次授予日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期自预留授予日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（四）本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性

　　公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。公司层面整体指标设定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及公司未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　1、 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。

　　7、公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2025年限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

　　2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

　　5、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　6、其他情况

　　其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　5、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2025年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十四、上网公告附件

　　1、《海利尔2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《海利尔2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日