无锡祥生医疗科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第十四次会议。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司于2025年9月26日通过通讯及邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事6人，实到董事6人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)  审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年9月29日为预留授予日，授予价格为13.50元/股，向13名激励对象授予117,500股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）  审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　经审议，董事会同意通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-031）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　(三)  审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经审议，董事会同意通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　(四)  审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

　　(五)  审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　经审议，董事会同意于2025年10月17日召开公司2025年第二次临时股东会。本公司2025年第二次临时股东会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议通知》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：688358        证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-033

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年10月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年10月17日   14点30 分

　　召开地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月17日

　　至2025年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案1-3已分别经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告及文件。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第二次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　登记时间：2025年10月9日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

　　邮政编码：214028

　　电话：0510-85271380

　　传真：0510-85271360

　　邮箱：info@chison.com.cn

　　联系人：顾薇薇

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                       受托人签名：

　　委托人身份证号：                           受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688358证券简称：祥生医疗      公告编号：2025-031

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票

　　● 股份来源：公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予160,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额112,124,537股的0.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的及其他股权激励计划的简要情况

　　（一）本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”），其简要情况如下：

　　2024年激励计划的首次授予已完成，本激励计划草案公告日同日授予2024年激励计划预留部分，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-021）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-029）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。

　　本次激励计划与正在实施的2024年激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于2023年8月25日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

　　根据公司于2023年8月28日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-027），公司本次回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。根据公司于2023年10月12日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》公告编号：2023-039），截至2023年10月12日，公司已完成回购，实际回购公司股份249,784股，回购资金总额为人民币10,094,650.08元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予160,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额112,124,537股的0.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有2024年激励计划。公司2024年激励计划在有效期内的限制性股票数量为593,000股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量160,000股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数合计为753,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划拟授予的激励对象共计17人，约占2025年6月30日公司员工总数的3.28%，具体包括：

　　（1）公司中层管理人员；

　　（2）公司技术骨干；

　　（3）公司业务骨干。

　　所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2．公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能于60日内完成前述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

　　根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三） 本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（四） 本激励计划的其他限售规定

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.  激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.50元的价格购买公司回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为16.45元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.40元/股；

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为16.06元/股；

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为15.50元/股。

　　七、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3. 激励对象获授的限制性股票解除限售的任职期限要求

　　激励对象在获授的限制性股票解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 满足公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划的解除限售考核年度为2025年和2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示

　　注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。

　　根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面解除限售比例的确定方法如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会根据激励对象个人的股权激励考核评价指标确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若当年度公司层面业绩考核条件达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　激励对象因个人股权激励绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据宏观环境影响结合行业发展特点，根据自身实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定的公司层面业绩考核目标为2025年和2026年两个会计年度的毛利润。毛利润水平反映了公司产品的市场竞争力和公司的获利能力。本激励计划相应设置了阶梯考核模式，实现权益解除限售比例的动态调整，在体现盈利能力的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售及回购注销等事宜。

　　3．薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　4．公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

　　公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　5. 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售及回购注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1．股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2．公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3．公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6．公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。

　　7．公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1．限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2．公司办理限制性股票解除限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　4．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2025年10月末授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预测算，授予时进行正式测算）：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4. 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3. 激励对象有权且应当按照本计划的规定获得限制性股票和限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4. 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　5. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象于依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税及相关税费（如有）缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　7. 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8. 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　9. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　本激励计划经股东会审议批准且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1. 公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

　　2. 公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　(1) 导致提前解除限售的情形；

　　(2) 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。

　　3. 薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1. 公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2. 公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4. 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5. 公司需要回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2. 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3. 公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2. 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售部分限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3. 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

　　4. 激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　5. 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票的回购与注销

　　（一）限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3. 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）回购价格的调整方法

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　2. 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中： P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）。

　　3. 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4. 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（四）回购数量和回购价格的调整程序

　　1. 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　2. 因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

　　（五）回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划的规定，依法将回购股份的方案提交股东会审议批准，并及时公告。公司根据本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向上海证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、上网公告附件

　　（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）无锡祥生医疗科技股份有限公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

　　（五）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-030

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2024年限制性股票

　　激励计划预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票的授予日：2025年9月29日

　　● 预留部分限制性股票的授予数量：117,500股，占目前公司总股本112,124,537股的0.10%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年9月29日为预留授予日，向13名激励对象授予117,500股限制性股票，授予价格为13.50元/股，现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

　　4、2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

　　5、2024年10月22日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次预留授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意以13.50元/股的授予价格，向13名激励对象授予117,500股限制性股票。

　　（四）本次预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年9月29日

　　2、预留授予数量：117,500股，占目前公司总股本112,124,537股的0.10%

　　3、预留授予人数：13人

　　4、预留授予价格：13.50元/股

　　5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的20%；

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划预留授予日为2025年9月29日，并同意以13.50元/股的授予价格向符合条件的13名激励对象授予117,500股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025年9月29日对向激励对象预留授予的117,500股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.05元/股（预留授予日2025年9月29日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：15.4061 %、16.9351%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：3.02%（采用公司上市以来的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本次预留授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定; 公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划预留部分限制性股票授予条件已经满足; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　六、上网公告附件

　　（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书；

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日