渤海汽车系统股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议 公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十三次会议通知及相关会议材料于2025年9月24日以邮件、电话通知的方式发出，于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中以通讯表决方式出席会议5名）。会议由董事长陈更先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”，智联科技、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束以下合称“标的公司”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的有关发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的各项要求及条件。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　　1. 本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权（以下合称“标的资产”）。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1121号、天兴评报字[2025]第1123号），以2025年2月28日为评估基准日，标的公司估值为536,990.04万元，交易作价为272,834.00万元。其中，股份对价为231,908.90万元，现金对价为40,925.10万元。

　　同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过137,850.20万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　2. 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）

　　（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（2） 发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次购买资产股份发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（3） 发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　①价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

　　②价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　④调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　⑥价格调整方式

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　⑦股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（4） 发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（5） 发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为536,990.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为272,834.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为231,908.90万元，发行价格为3.44元/股，根据本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为674,153,774股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.49%。

　　发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（6） 锁定期安排

　　交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　②本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　③在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　⑤如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　⑥本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

　　⑦如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（7） 过渡期间损益安排

　　标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（8） 滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（9） 支付现金购买资产的资金来源

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（10） 业绩承诺和补偿安排

　　本次交易中，上市公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，就本次交易的业绩承诺资产、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿及补偿的实施等进行约定。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（11） 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　3. 本次募集配套资金的方案（逐项审议）

　　（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（2） 发行对象

　　公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（3） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金股份发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自本次募集配套资金发行股份的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（4） 发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过137,850.20万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次向特定对象发行股票募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（5） 锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（6） 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过137,850.20万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据本次募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（7） 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　（8） 决议的有效期

　　本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期内自动延长至本次交易完成日。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案所有子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于＜渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞和＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议＞的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条、＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条和＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》《关于公司符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，系上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和资产评估机构天健评估分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

　　1. 致同就本次交易标的公司2023年度、2024年度、2025年1-4月的财务报告进行了审计并出具了致同审字（2025）第110A034216号、致同审字（2025）第110A034217号、致同审字（2025）第110A034218号和致同审字（2025）第110A034219号审计报告；

　　2. 天健评估以2025年2月28日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了编号为天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1121号、天兴评报字[2025]第1123号的《资产评估报告》；

　　3. 立信就本次交易出具了信会师报字[2025]第ZA15023号《渤海汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度1-4月审阅报告及备考财务报表》。

　　董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》

　　本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具并经北京市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为3.44元/股，发行价格不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。本次募集配套资金股份发行价格将不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　基于上述，本次交易定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会及其授权人士根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金投入顺序、金额及具体方式等；

　　2. 授权董事会及其授权人士聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所、中国证监会等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　3. 授权董事会及其授权人士应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　4. 本次重组方案经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，授权董事会及其授权人士根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；

　　5. 在本次重组完成后，授权董事会及其授权人士办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6. 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会及其授权人士办理与本次重组相关的其他一切事宜；

　　7. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已在该期限内取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；

　　8. 在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军、朱昱回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定＜董事会授权管理办法＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2025年第四次临时股东大会，审议与本次交易相关议案和公司第九届董事会第十二次会议审议通过的需提交公司股东大会审议的议案。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-067

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于提请股东大会批准免于发出要约的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、事项概述

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，海纳川及其控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）合计持有上市公司425,428,880股股份，占本次交易前上市公司总股本的44.75%。本次交易后，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有上市公司股份比例将进一步提高。海纳川认购上市公司本次交易发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》 免于发出要约情形的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。经渤海汽车第九届十三次董事会审议通过，上市公司董事会提请股东大会审议批准海纳川及北汽集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。该事项尚需上市公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　三、风险提示

　　截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-066

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-068

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及的股东权益

　　变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系公司拟以发行股份及支付现金购买资产的关联交易事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购；

　　● 本次权益变动后，公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计拥有权益的股份数量将增至 1,099,582,654 股，占公司总股本的比例为67.68%；

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次权益变动后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　三、本次权益变动前后的股东权益情况

　　根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　注：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、所涉及后续事项

　　本次权益变动前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次权益变动后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日