上海索辰信息科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年10月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年10月9日以书面方式送达各位董事。会议由公司董事长陈灏先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事长陈灏先生于本次董事会会议上就紧急会议的原因进行了说明。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司购买昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司55%股权的议案》

　　经审议，公司董事会同意全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）以人民币7,425万元向昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司（简称“标的公司”）股东王晋升、陆延涛购买其持有的标的公司合计55%的股权，本次交易资金来源为自有资金或/和银行借款；本次交易完成后，数字科技将持有标的公司55%的股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司购买昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司55%股权的公告》。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年10月10日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-057

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于全资子公司购买昆宇蓝程（北京）

　　科技有限责任公司55%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币7,425万元向昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司（简称“昆宇蓝程”、“目标公司”）股东王晋升、陆延涛购买其持有昆宇蓝程55%的股权，本次交易资金来源为自有资金或/和银行借款。本次交易完成后，数字科技将持有昆宇蓝程55%的股权（对应出资比例为55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易未达到股东会审议标准。

　　● 本次交易第三期至第五期股权转让款根据昆宇蓝程2025年、2026年、2027年的承诺经营业绩完成情况分期支付。王晋升、陆延涛确认并同意，王晋升、陆延涛承诺昆宇蓝程在2025年度、2026年度、2027年度分别完成净利润达到人民币1,000万元、1,200万元、1,400万元的业绩考核目标。

　　若昆宇蓝程未完成相应的净利润考核目标，数字科技将依据王晋升、陆延涛业绩考核补偿义务的履行情况支付各期股权转让款。

　　● 增持安排：

　　王晋升、陆延涛应自取得第二期股权转让款之日起3个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币337.5万元、人民币37.5万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：本次交易能否最终完成尚存在不确定性，本次交易还存在一定的商誉减值风险、无法实现业绩考核目标的风险，以及业务整合及协同效应不达预期的风险等。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　数字科技与昆宇蓝程及其现有股东拟签署《关于昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司之投资协议》及其他附件。数字科技拟以人民币7,425万元向昆宇蓝程股东王晋升、陆延涛购买其持有昆宇蓝程55%的股权，本次购买股权的资金来源为自有资金或/和银行借款。经收益法评估，昆宇蓝程在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币13,500.00万元，账面值为1,758.23万元，评估增值11,741.77万元，增值率667.82%。本次交易完成后，数字科技将持有昆宇蓝程55%的股权（对应出资比例为55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司基于战略规划和业务发展需求，拟通过数字科技现金收购昆宇蓝程部分股权，快速扩大经营规模，加快重点区域市场布局。公司将通过技术与市场全面整合，巩固并扩大公司在工业软件及物理AI领域的优势。本次交易是公司构建综合性产业生态和实现长远发展的重要一步。

　　1、 本次交易有利于充分发挥双方的技术和业务协同效应。目标公司业务板块分为卫星应用与空间安全、数字工程与系统研制、工业技改与智能装备、航天工程运维与服务等，具有完备的产品体系和专业精深的解决方案。双方在数字仿真、算法应用、AI计算等技术方面均具有很高的融合点、契合度和互补性。在低轨星座建设、载人登月论证、空间目标监测等应用方向上，公司的物理AI技术和CAE产品能为目标公司业务的拓展提供强大的技术赋能，迅速放大其产品的性能和可扩展性，使其具有更好的市场竞争优势。

　　2、公司通过本次交易可整合细分领域的优质企业，驱动业务增长，提高综合实力。目标公司在特定领域拥有深厚的客户基础和成熟的应用案例，此次收购能帮助公司增强核心竞争力和长期盈利能力。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　2、交易对方二

　　公司与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互独立。

　　上述交易对手方不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称和类型

　　本次交易标的为昆宇蓝程55%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易类型属于购买资产事项。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、最近12个月目标公司股权结构变动情况

　　2025年6月，目标公司注册资本减少至1,000万元，全部为货币出资，本次减资未对目标公司业务产生实质影响。本次减资后，目标公司股权结构具体如下：

　　单位：万元

　　昆宇蓝程以专注星间互联，服务空间工程的理念为牵引，为航天科技和科工集团、国防工业领域、中科院系统和民营航天企业等提供专业的技术咨询和产品+方案的专业化服务，并具有质量体系、高新企业等资质。目标公司业务板块分为卫星应用与空间安全、数字工程与系统研制、工业技改与智能装备、航天工程运维与服务等，具有完备的产品体系和专业精深的解决方案。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　经确认，昆宇蓝程资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　昆宇蓝程最近12个月内的减资情况，请详见本公告之“三/（一）/3、最近12个月目标公司股权结构变动情况”。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据上海立信资产评估有限公司（简称“评估机构”）出具的《上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司55%股权所涉及的昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第080065号）（简称《资产评估报告》），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为昆宇蓝程股东全部权益的评估值。经收益法评估，昆宇蓝程在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币13,500.00万元，增值额11,741.77万元，增值率667.82%。

　　在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认昆宇蓝程100%股权的价格为13,500.00万元，即购买昆宇蓝程55%的股权交易价格为7,425.00万元。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行分析，对昆宇蓝程的股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估，最终选取收益法的评估结果。具体情况如下：

　　1）资产基础法评估结论

　　总资产账面值（单体口径）为5,641.72万元，评估值7,023.03万元，增值1,381.31万元，增值率24.48%。

　　总负债账面值（单体口径）为3,883.49万元，评估值3,884.24万元，增值0.75万元，增值率0.02%。

　　所有者权益账面值（单体口径）为1,758.23万元，评估值3,138.79万元，增值1,380.56万元，增值率为78.52%。

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，昆宇蓝程在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币13,500.00万元，增值额11,741.77万元，增值率667.82%。

　　3）两种方法的差异原因分析

　　收益法与资产基础法差异10,361.21万元，差异率330.10%。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　通常来说，高新技术企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力。

　　考虑到收益法能够更好的反映昆宇蓝程的真正价值，因此本次评估取收益法的评估结果。

　　4）重要评估假设

　　A、一般假设

　　（A）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　（B）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

　　（C）利率、汇率保持为目前的水平、无重大变化；

　　（D）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　B、特定假设

　　（A）昆宇蓝程与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　（B）昆宇蓝程的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　（C）昆宇蓝程核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

　　（D）昆宇蓝程在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

　　（E）昆宇蓝程遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　（F）昆宇蓝程提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（G）昆宇蓝程每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　（H）昆宇蓝程所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

　　（I）昆宇蓝程能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

　　（J）昆宇蓝程相关经营许可证到期后能够正常延续；

　　（K）昆宇蓝程于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

　　（L）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

　　（M）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

　　（N）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　5）重要评估参数

　　采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资产价值，如：净现金流量的确定、收益期、折现率、企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的账外无形资产等。

　　6）重大期后事项

　　评估基准日至《资产评估报告》出具日之间，评估人员未发现昆宇蓝程发生了对评估结论产生重大影响的事项，公司与昆宇蓝程亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

　　（二）定价合理性分析

　　评估机构按照法律、法规及资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，并按照必要的评估程序，对昆宇蓝程的股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值进行了评估，并选择以收益法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

　　本次收购将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，预计商誉为5,703.07万元左右。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若昆宇蓝程未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（三）溢价收购的原因说明

　　昆宇蓝程深耕航天业务领域多年，参与过若干个国家级重大专项任务建设，用户群体及技术沉淀扎实丰富。昆宇蓝程属于轻资产运营模式的公司，其账面净资产价值无法完全体现其实际价值。多年来，昆宇蓝程市场竞争优势显著，其股东王晋升、陆延涛对2025年至2027年盈利目标进行了承诺。

　　1、 昆宇蓝程采用轻资产运营模式

　　经过多年发展，昆宇蓝程拥有强大的自主研发能力，人才储备诸多，用户群体稳定，发展空间广阔，经综合评估后的评估结果完全能体现出昆宇蓝程真实的价值水平。尤其在卫星应用与空间安全监测，数字工程与专用系统研制，AI定义态势感知等方面，昆宇蓝程具有显著优势及核心竞争力。

　　2、 技术领先与市场地位

　　1）卫星应用与空间安全技术

　　昆宇蓝程是卫星应用与空间安全监测领域方向的领先企业，先后参加了多个重大工程专项建设，为载人航天、载人登月、低轨星座建设、空间目标监测等专项工程提供了多项产品支撑和技术服务，具备被验证的交付能力与行业信任度。

　　近年来国家政策对航天的发展高度重视，《国家空间科学中长期发展规划（2024—2050年）》明确商业航天在空间科学、技术的战略地位；低轨星座、空间监测等场景具备明确的中长期成长市场空间。

　　2）数字工程与系统研制技术

　　昆宇蓝程紧跟形势发展，着力服务行业数字化建设，经多年努力，累计研发了多套数字化产品和技术服务体系，已为领域用户提供了多项应用服务保障。

　　昆宇蓝程数字孪生可视化系统平台采用国产全自主三维引擎技术，响应了国家自主创新的号召和要求，在复杂环境构建等方面具有广泛的应用价值。

　　3、核心团队与市场突破

　　昆宇蓝程长期重视核心团队建设，具有科学有效的优化管理机制，并聘请两院院士对队伍建设给予长期的规划指导和帮助，目前团队成员大多有知名高校、科研院所的经历和经验，在产品设计、研发管理、试装试测、市场拓展、用户保障等方面具有专业能力和丰富的经验，形成了“科研-工程化-交付”的闭环能力。多年来，昆宇蓝程为航空航天、电科电子、科研院所、知名高校等广大用户提供了优质的技术服务和产品保障。

　　4、与公司的互补和协同

　　公司是科创板上市企业，专注于计算机辅助工程（CAE）软件的研发与销售，产品涵盖流体、结构、电磁、声学、光学等基础算法，是物理AI技术的先行者。

　　在业务方面，昆宇蓝程的卫星应用与空间安全监测、数字工程与系统研制等业务与公司可实现客户资源共享。昆宇蓝程多年服务积累的优质用户资源可用于推广公司的全线产品，也可为公司实现商业航天的场景落地，双方合力为广大用户提供更专业的服务和更完美的解决方案。

　　在技术方面，双方在数字仿真、算法应用、AI计算等技术方面均具有很高的融合点、契合度和互补性。在低轨星座建设、载人登月论证、空间目标监测等应用方向上，公司的物理AI技术和CAE产品能为昆宇蓝程业务的拓展提供强大的技术赋能，迅速放大昆宇蓝程产品的性能和可扩展性，使其具有更好的市场竞争优势。

　　如在低轨星座建设中，公司的CAE仿真与物理AI可对天线电磁传播、低轨组网覆盖、抗干扰性能进行建模与优化，减少建设成本并提升网络覆盖效率。

　　5、销售网络

　　昆宇蓝程已建立了业内稳定的销售网络和用户群体，覆盖了众多优质用户，其中有航天科技（科工）集团各院所、电科集团各院所、中科院系统、知名高校等；此类用户多为公司的典型用户。并购后，昆宇蓝程将帮助公司获得更多的市场资源和应用场景，为拓展业务版图创造有利条件，增强抗风险能力，实现可持续发展。

　　完成并购后，公司将全力确保昆宇蓝程人员队伍的团结稳定，昆宇蓝程高管及核心技术人员将继续留任，保持昆宇蓝程运营管理与技术研发的连贯性和稳定性，双方将与关键岗位员工签订包括劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议等一系列完善的法律文件，确保核心团队和关键技术的安全，为公司的持续发展和技术创新提供坚实的支撑保障。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　数字科技与昆宇蓝程及王晋升、陆延涛（合称“现有股东”，昆宇蓝程与现有股东合称“目标公司方”）拟签署《关于昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司之投资协议》及其他附件，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　目标公司：昆宇蓝程（北京）科技有限责任公司

　　转让方：王晋升、陆延涛

　　受让方：上海索辰数字科技有限公司

　　（二）交易安排

　　转让方拟将合计以人民币7,425万元的价格向数字科技转让其所持目标公司注册资本550万元对应的目标公司股权（对应本次交易完成后目标公司55.00%的股权，简称“目标股权”）。

　　（三）支付方式及支付期限

　　当第一款交易先决条件（详见后文“（四）交易的先决条件主要内容”部分）全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,375万元的第一期股权转让款。

　　当第二款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币2,425万元的第二期股权转让款。

　　在目标公司方不存在违反交易文件项下约定，且经数字科技认可的会计师事务所出具目标公司2025年度审计报告，数字科技据此确认目标公司已完成2025年度净利润考核目标，或确认目标公司未完成2025年度净利润考核目标但转让方已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,000万元的第三期股权转让款。

　　在目标公司方不存在违反交易文件项下约定，且经数字科技认可的会计师事务所出具目标公司2026年度审计报告，数字科技据此确认目标公司已完成2026年度净利润考核目标，或确认目标公司未完成2026年度净利润考核目标但转让方已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,200万元的第四期股权转让款。

　　在目标公司方不存在违反交易文件项下约定，且经数字科技认可的会计师事务所出具目标公司2027年度审计报告，数字科技据此确认目标公司已完成2027年度净利润考核目标，或确认目标公司未完成2027年度净利润考核目标但转让方已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,425万元的第五期股权转让款。

　　（四）交易的先决条件主要内容

　　1、数字科技根据协议约定履行支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容：

　　（1）目标公司已作出同意本次交易的有效股东会决议及董事会决议，且已向数字科技提供该等决议的原件；

　　（2）数字科技已经完成对目标公司业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对该等尽职调查结果满意；

　　（3）目标公司已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务的先决条件已全部得到满足的确认函。

　　2、数字科技根据协议约定履行支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容：

　　（1）支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；

　　（2）转让方已经履行与本次交易相关的全部纳税申报和缴纳义务；

　　（3）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成；

　　（4）目标公司已与关键员工签署了格式和内容令数字科技满意并且有效期不短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议；

　　（5）目标公司已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（五）交割前目标公司义务的主要内容

　　自协议签署日至交割日，目标公司方应当确保目标公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持目标公司与现有供应商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　（六）业绩对赌条款及超额业绩奖励

　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

　　转让方确认并同意，转让方承诺目标公司在2025年度、2026年度、2027年度完成如下业绩考核目标：

　　1、目标公司2025年度净利润达到人民币1,000万元；

　　2、目标公司2026年度净利润达到人民币1,200万元；

　　3、目标公司2027年度净利润达到人民币1,400万元。

　　如业绩考核期间内任一会计年度实际净利润不满足上述承诺，转让方将根据相关约定向数字科技支付业绩考核补偿款。

　　各方确认并同意，业绩考核目标所涉及的业绩考核目标的实现情况应以经数字科技认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　　各方确认并同意，在业绩考核期间内每一会计年度届满、会计师事务所对目标公司的审计报告出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩考核补偿款金额：

　　当期业绩考核补偿金额=(目标公司截至当期期末在业绩考核期间内累计承诺净利润考核目标-目标公司截至当期期末在业绩考核期间内累计实现净利润数)÷(2025年度净利润考核目标+2026年度净利润考核目标+2027年度净利润考核目标)×数字科技就本次交易向转让方支付的股权转让款总额–转让方累计已支付的补偿金额

　　按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。

　　各方确认并同意,根据上述公式计算的业绩考核补偿款，由转让方按照其各自在本次交易中向数字科技转让的目标公司注册资本金额占目标股权所对应的目标公司注册资本总金额的比例进行承担。但为免疑义,各转让方之间应就相关条款项下之补偿义务向数字科技承担连带责任。数字科技应于目标公司业绩考核期间内每一会计年度审计报告出具之日起三十日内确定当期业绩考核补偿金额,并书面通知转让方,转让方应在收到数字科技书面通知后三十日内向数字科技足额支付业绩考核补偿款(如有)。

　　各方确认并同意,如转让方需要就未完成净利润考核目标履行业绩考核补偿义务,数字科技有权但无义务选择将其在投资协议项下向转让方支付股权转让款的义务与转让方向数字科技支付业绩考核补偿款义务的等额部分进行抵销。

　　在三年业绩考核期间届满后,如目标公司业绩考核期间累计实现净利润数超过2025年度净利润考核目标、2026年度净利润考核目标与2027年度净利润考核目标之和,就超出部分,目标公司现有核心管理人员及目标公司其他核心管理人员可按如下方式从目标公司处获取奖励：

　　目标公司现有核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(目标公司业绩考核期间累计实现净利润数-2025年度净利润考核目标、2026年度净利润考核目标与2027年度净利润考核目标之和)×60%

　　目标公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(目标公司业绩考核期间累计实现净利润数-2025年度净利润考核目标、2026年度净利润考核目标与2027年度净利润考核目标之和)×5%

　　依据上述约定计算的超额业绩奖励金额系税前奖励金额,目标公司现有核心管理人员及目标公司其他核心管理人员因接受超额业绩奖励所需缴纳的个人所得税,由目标公司代扣代缴。

　　（七）交割安排、过渡期间损益安排

　　在遵守协议的条款和条件的前提下,本次交易应于第二期股权转让款付款日当日完成交割(完成交割之日即“交割日”)。各方确认并同意，自交割日起，数字科技即成为持有目标股权的目标公司股东和合法实益拥有人，享有交易文件约定的全部股东权利。

　　目标公司截至本次交易审计评估基准日2025年6月30日的累积未分配利润由交割日后目标公司全体股东按股权比例享有。本次交易审计评估基准日2025年6月30日至交割日期间，目标公司正常经营所产生的损益由交割日后目标公司全体股东按股权比例享有或承担。

　　（八）增持安排

　　转让方王晋升、陆延涛应自取得第二期股权转让款之日起三个月内(该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等,则相应截止日期顺延),分别以不低于人民币337.5万元、人民币37.5万元的自有资金(“股票增持价款”)用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票,并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。

　　转让方以股票增持价款增持取得的索辰科技股票,在2027年4月30日前不得转让或设置任何形式的权利负担(包括但不限于股票质押、收益权转让、表决权委托等)。

　　如转让方未如约履行、遵守相关条款约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排,则转让方应连带地向数字科技支付股票增持价款金额20%即人民币75万元作为违约金,且支付违约金不免除转让方整改并继续履行上述约定安排的增持义务。

　　（九）股权转让限制

　　交割日后五年内，未经数字科技事先书面同意，转让方均不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。

　　（十）共同出售权

　　如果任一转让方拟转让目标公司股权,且数字科技未行使优先购买权的,则数字科技有权(但无义务)按照受让方提出的相同的价格和条款条件,并在符合共同出售权条款约定的前提下,与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。数字科技有权在收到相关条款约定的转让通知后的十个工作日内,向转让方递交书面通知,行使其共同出售权,通知中应列明数字科技希望向受让方转让的股权数额。

　　数字科技可行使共同出售权的股权数额上限为：转让方拟转让的股权的数额×数字科技所持有的目标公司股权比例÷（数字科技所持有的目标公司股权比例+转让方所持有的目标公司股权比例）

　　（十一）领售权

　　自交割日起五年内,如数字科技批准且仅当其批准价格不低于对应目标公司100%股权估值5亿元或20倍动态PE估值(且不低于1.35亿元)的整体出售,则其他方应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司股权,或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。

　　（十二）回购权

　　如果发生下列任一事项(以较早发生者为准),则数字科技有权要求目标公司方中的一名或多名以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分目标公司股权：

　　1、任一转让方存在欺诈、舞弊、重大个人诚信问题、重大过错或严重违反适用法律或交易文件的约定；

　　2、目标公司因交割日前发生的经营行为导致目标公司业绩情况或持续经营情况受到重大不利影响；

　　3、未经数字科技事先书面同意,目标公司三分之一以上(含本数)的关键员工不再任职或服务于目标公司或严重违反其与目标公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。

　　（十三）董事会组成及议事机制

　　目标公司设董事会,设五名董事,其中由数字科技提名三名董事,由王晋升提名二名董事,由股东会选举任免。

　　董事会决议需经半数以上有表决权的董事(不论是否参会)在相关董事会会议上投赞成票方可通过。

　　（十四）协议的生效条件

　　协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过协议及本次交易之日起生效。

　　（十五）违约责任

　　目标公司方共同且连带地同意，对于数字科技直接或间接与协议所涉条款约定事项相关或由于相关事项而实际遭受、蒙受或发生地或因相关事项而针对数字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，无论目标公司方是否已经向数字科技披露，转让方应连带地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是协议的一方。

　　若一方不履行协议项下的任何义务或违反其在协议所作的保证和承诺或其在协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求该违约方赔偿由此所造成的一切损失。

　　（十六）争议解决

　　凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，昆宇蓝程将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易完成后，数字科技享有目标公司董事会的多数席位。本次交易不涉及其他的人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）其他说明

　　本次交易不涉及关联交易、同业竞争、非经营性资金占用的情形。目标公司不涉及对外担保、委托理财的情形。

　　七、风险提示

　　1、商誉减值风险：

　　收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后昆宇蓝程未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　2、昆宇蓝程未实现业绩考核的风险：

　　公司对昆宇蓝程在2025年度、2026年度及2027年度期间的净利润水平设置了业绩考核目标，如果昆宇蓝程在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核目标无法完成，进而影响公司业绩。

　　3、业务整合及协同效应不达预期的风险：

　　本次交易完成后，公司将派驻董事加强对昆宇蓝程的控制，但是公司对昆宇蓝程的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和昆宇蓝程的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。

　　公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年10月10日