安徽万朗磁塑股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告

　　证券代码：603150       证券简称：万朗磁塑       公告编号：2025-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于签署股权投资意向协议的公告》（公告编号：2025-062）。公司已与泰州天恩电子有限公司（以下简称“目标公司”、“天恩电子”）股东签署了《股权转让协议》，通过股份受让的方式购买天恩电子100%股权（以下简称“本次交易”），交易金额合计为人民币23,535.91万元。本次交易完成后，天恩电子将成为公司全资子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期、未来市场开拓和商誉减值风险，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步提升公司家电零部件产业链配套能力，增强综合竞争力，公司与目标公司现有股东HAYOUNG SPECIAL GLASS CO.,LTD（以下简称“HAYOUNG公司”）、目标公司签署《股权转让协议》，购买HAYOUNG公司持有的天恩电子100%的股权，转让价格为人民币23,535.91万元，公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年10月9日，公司第三届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，截至本公告披露日，交易对方不存在拒不执行生效判决的情况，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为泰州天恩电子有限公司100%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　经查询，截至本公告披露日，本次交易标的天恩电子不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　公司本次交易的定价参考坤元评报【2025】2-37号评估报告的评估值，经甲乙双方协商，公司以23,535.91万元受让HAYOUNG公司持有的标的公司100%股权。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（2）评估情况

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对泰州天恩电子有限公司全部权益价值进行评估并出具了《安徽万朗磁塑股份有限公司拟收购股权涉及的泰州天恩电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕2-37号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：

　　① 资产基础法评估结果

　　资产账面价值142,497,726.73元，评估价值169,179,958.05元，评估增值26,682,231.32元，增值率为18.72%；

　　负债账面价值47,917,474.78元，评估价值47,917,474.78元；

　　股东全部权益账面价值94,580,251.95元，评估价值121,262,483.27元，评估增值26,682,231.32元，增值率为28.21%。

　　② 收益法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，天恩电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为23,300万元，与账面价值9,458.03万元相比，增值率为146.35%。

　　③ 评估结论的选取及理由

　　天恩电子股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为12,126.25万元，采用收益法评估的结果为23,300万元，两者相差11,173.75万元，差异率47.96%。

　　以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果23,300万元（大写为人民币贰亿叁仟叁佰万元整）作为天恩电子股东全部权益的评估价值。

　　除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。

　　（二）定价合理性分析

　　1.本次交易价格参考资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格与评估值差异未超过2%，具有合理性。

　　2.本次交易完成后，天恩电子将成为公司的全资子公司，构成非同一控制下企业合并，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。若未来宏观经济环境、行业政策或市场竞争格局发生重大不利变化，或天恩电子经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

　　乙方：HAYOUNG SPECIAL GLASS CO.,LTD

　　丙方：洪台浩

　　目标公司：泰州天恩电子有限公司

　　（二）交易安排

　　根据本协议约定的条款和条件，乙方向甲方转让其持有的目标公司589.8035万美元的注册资本，占目标公司注册资本的100%（“目标公司100%股权”），甲方同意从乙方受让目标公司100%股权（“本次交易”）。

　　本次交易分两次进行工商变更登记（交割），具体如下：

　　第一次交割，协议约定的交割先决条件全部满足（经甲方书面豁免的除外）后二十个工作日内，乙方将目标公司501.3330万美元的注册资本，占目标公司注册资本的85%（“目标公司85%股权”）变更登记至甲方名下。

　　第二次交割，乙方应在第一次交割日起满1年后的三十个工作日内，将目标公司88.4705万美元的注册资本，占目标公司注册资本的15%（“目标公司15%股权”）变更登记至甲方名下。

　　（三）交易价格

　　本次交易定价参考坤元评报【2025】2-37号评估报告的评估值，经甲乙双方协商，本次交易的总价款，即甲方从乙方受让目标公司100%股权的股权转让总价款为人民币235,359,100元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰叁拾伍万玖仟壹佰元整）。

　　其中，第一次交割对应的股权转让款为人民币200,055,235元；第二次交割对应的股权转让款为人民币35,303,865元。

　　（四）支付方式

　　现金

　　（五）支付期限

　　甲乙双方于本协议签订后五个工作日内共同配合开立甲方名下的共管账户，甲方在共管账户设立后十个工作日内向共管账户支付第一次交割对应的股权转让款。

　　第一次交割日起满1年后的十个工作日内，甲方向共管账户支付第二次交割对应的股权转让款。

　　（六）交付或过户时间安排

　　第一次交割完成后三个工作日内，甲方牵头办理税务手续，税务手续办理完成后三个工作日内，甲方启动办理付汇手续，付汇手续办妥后五个工作日内，支付乙方第一次交割对应的股权转让款。

　　第二次交割完成后三个工作日内，甲方牵头办理税务手续，税务手续办理完成后三个工作日内，且甲方启动办理付汇手续，付汇手续办妥后五个工作日内，甲方支付乙方第二次交割对应的股权转让款。

　　（七）过渡期安排

　　基准日至第一次交割日期间（“过渡期”），乙方、丙方及目标公司应当促使目标公司正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状。

　　过渡期内，目标公司应向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向甲方及其代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。乙方和目标公司同意，甲方可在第一次交割日前对目标公司的财务、资产及运营状况进行查阅。

　　过渡期内，未经甲方书面同意，乙方、丙方及目标公司不得从事以下事项，从而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：

　　1、目标公司的财务状况、资产、负债、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

　　2、签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；

　　3、任何对目标公司主体资格、股权结构、资产结构、财务状况、业务经营、薪酬结构等有重大影响的行动。

　　4、与乙方、丙方的关联方进行任何形式的关联交易。

　　5、发生、承担或担保任何贷款、借款以及其他不包括营运资金的金融负债。

　　6、订立、修订或解除与任何关键员工（技术和市场人员）的任何协议。

　　7、作出任何累计金额超过30万元人民币的资本支出。

　　8、无偿或低价转让资产及其他类似有损目标公司利益的安排和行为，分派股息和红利，及违反本协议乙方、丙方及目标公司所作的任何声明或保证的任何行动。

　　本协议签订后一年内，乙方应协助甲方实现在目标公司的平稳接管过渡工作，保证目标公司核心团队稳定，运营平稳。

　　（八）合同生效条件及生效时间

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字或加盖公章后生效。

　　（九）违约责任

　　如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有重大遗漏，应赔偿给守约方造成的损失。

　　若因乙方向甲方转让目标公司股权存在权属争议、权利瑕疵、内部审批问题等乙方或丙方原因所引起第三方索赔等任何纠纷，应由乙方、丙方负责解决并承担由此产生的全部费用（包括但不限于第三方索赔、甲方为处理该等事务支出的费用等）。若乙方、丙方未能按期解决或导致本协议不能履行或甲方合同目的不能实现的，甲方有权解除本协议，乙方、丙方还应按本次交易总价款的20%支付甲方违约金。

　　甲方无正当理由未按本协议约定支付乙方股权转让款的，以到期的应付未付款项为基数，按一年期LPR利率支付乙方违约金。经乙方书面催告甲方后超过三十个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议。甲方应在收到乙方解除通知后三十个工作日内将股权变更登记至乙方名下，同时乙方应退还甲方已支付的股权转让款。

　　乙方无正当理由未按本协议约定向甲方移交目标公司管理权或办理交割的，以本协议交易价款为基数，按一年期LPR利率向甲方支付违约金。经甲方书面催告乙方后逾期超过三十个工作日的，甲方有权解除本协议。

　　如甲方未按本协议约定受让目标公司剩余15%股权的，则乙方有权要求甲方继续履行无条件受让目标公司15%股权，并应向乙方支付自第一次交割日起至第二次交割之日期间的目标公司分红。如乙方未按本协议约定向甲方转让目标公司剩余15%股权的，则甲方有权要求乙方继续履行无条件向甲方转让目标公司15%股权，并应按本协议交易价款的每天万分之三支付甲方违约金。

　　本协议履行中，若出现根据本协议约定应由乙方或丙方承担或赔偿之费用的，甲方可优先从应付乙方的股权转让款中直接扣收，不足部分可继续向乙方和其他连带责任方追索。

　　未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　六、购买资产对公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次股权收购后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。目标公司主要经营家电零部件相关玻璃产品的研发、生产及销售，核心产品包括冰箱玻璃门、冰箱玻璃搁架和洗衣机玻璃门，核心客户为LG，本次投资可与公司现有玻璃相关业务在技术研发、供应链整合优化、市场资源共享等多个维度实现协同效应，有助于提升玻璃相关产品业务规模及综合竞争力，符合公司战略规划。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次股权收购后，公司成为天恩电子的控股股东，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

　　本次交易完成后，天恩电子将纳入公司合并报表范围。若天恩电子与公司关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易不会产生同业竞争的情况。

　　（五）截至本公告披露日，天恩电子不存在委托理财、对外担保的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期、未来市场开拓和商誉减值风险，请投资者注意投资风险。

　　本次投资完成后，目标公司将成为公司全资子公司，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，在人力、资金、销售渠道等方面进行充分支持，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2025年10月10日