珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第四届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-060

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年9月30日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年10月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为加快公司的国际化战略和海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

　　本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的具体方案如下：

　　1、 上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、 发行及上市时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、 发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、 发行规模

　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、 定价方式

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、 发行对象

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、 发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　根据公司本次发行上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：

　　1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告。

　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议、保密协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的申请、根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

　　（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，

　　因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面不准确完备、存有重大误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格）；

　　（d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、

　　陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　（4）除事先香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。

　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或董事会授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和发行上市完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

　　10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　13、上述授权应包括在董事会及/或董事会授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　14、在董事会及/或董事会授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长和总经理（董事长和总经理亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理上述议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发与产品创新、品牌建设与品类扩展、智能制造及供应链能力提升、数智化及AI能力建设、全球化布局、策略性地寻求潜在投资和收购机会、营运资金及一般企业用途等。

　　此外，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

　　公司本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委员会组成人员的议案》

　　根据公司经营管理及治理结构的实际需要，同意公司调整董事会专门委员会设置，将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，上述调整自董事会审议通过之日起生效。

　　为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后审计委员会、提名委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

　　（1）审计委员会：马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士，其中马冬明先生为主任委员。

　　（2）提名委员会：葛伟军先生、范明曦女士、侯亚孟先生，其中葛伟军先生为主任委员。

　　其他董事会专门委员会组成人员不变。

　　审计委员会和提名委员会组成人员调整自本次发行上市之日起生效。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

　　为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：

　　执行董事：侯军呈先生、侯亚孟先生、金衍华先生、王顺国先生

　　独立非执行董事：马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士

　　上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

　　同时拟提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》

　　为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。具体如下：

　　《香港上市规则》下的联席公司秘书：薛霞女士、方希琳女士

　　《香港上市规则》下的授权代表：侯亚孟先生、方希琳女士

　　董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表委任经董事会审议通过后，自本次发行上市之日起生效。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于同意公司注册为非香港公司的议案》

　　为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及相关规定向香港公司注册处申请注册成为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点并委任公司在香港的获授权代表接收相关法律程序文件和通知，且授权董事会及/或董事会授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件议事规则。

　　同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过后的《公司章程（草案）》及议事规则进行调整和修改，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

　　《公司章程（草案）》及议事规则提交股东会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（十五）审议通过《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对部分现行的公司内部治理制度进行修订并制定部分内部治理制度，并对该等制度进行分项表决：

　　15.1修订《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.2修订《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.3修订《信息披露管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.4修订《内幕信息知情人登记管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.5修订《董事会审计委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.6修订《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.7修订《投资者关系管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.8修订《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.9修订《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.10制定《董事会提名委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.11制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.12制定《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.13制定《董事会成员及雇员多元化政策（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.14制定《可持续发展（ESG）管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15.15制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（H股发行并上市后适用）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　其中，《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》

　　根据公司本次发行上市工作的需要，公司聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2025-062）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于制定＜珀莱雅化妆品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》

　　为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外发行上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《珀莱雅化妆品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。该工作制度自本次董事会审议通过之后生效并实施。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》

　　公司董事会同意选举公司董事侯军呈先生为代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　董事会同意聘任金昶先生为财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　本议案已经公司董事会提名委员会和审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　公司审计委员会认为：金昶先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金昶先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　董事会决定于2025年10月27日在公司会议室召开公司2025年第二次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月11日

　　附件：简历

　　金  昶：男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，复旦大学-华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士(EMBA)，注册会计师非执业会员(CPA)。曾任毕马威会计师事务所(KPMG)高级审计师、欧尚超市集团中国区内部审计经理、阿克苏诺贝尔螯合剂事业部全球财务总监、欧莱雅中国财务发展总监/活性健康化妆品事业部财务总监、深圳市宗匠科技有限公司首席财务官。

　　金昶先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本决议公告日，金昶先生未持有公司股份。金昶先生不存在不得被选聘为财务负责人的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金昶先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。