葵花药业集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002737          证券简称：葵花药业        公告编号：2025-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年10月10日上午9时30分以通讯方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年9月26日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的议案》

　　《关于授权控股股东及下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　同意授权控股股东葵花集团有限公司（含其合并报表范围内子公司）使用公司第45649037号“葵花”文字商标（核定使用类别：第30类）、第8934143号“葵花宝粒”文字商标（核定使用类别：第30类）、“小葵花”美术作品，授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止，使用费用合计为人民币15万元/年。

　　公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、周建忠先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事专门会议审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

　　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　《公司章程》、《关于修改公司〈章程〉的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　同意修改公司《章程》，并将修改后的公司《章程》报市场监督管理部门登记备案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》

　　为确保公司治理层各项制度符合最新监管规则，并与公司经营管理实际运营体系匹配，同意公司制定、调整如下制度/规则/细则/办法：

　　3.01股东大会议事规则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.02董事会议事规则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.03独立董事工作制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.04关联交易管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.05对外担保管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.06防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.07对外投资管理办法

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.08董事会审计委员会工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.09董事会战略委员会工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.10董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.11董事会提名委员会工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.12总经理（总裁）工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.13董事会秘书工作细则

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.14子公司管理办法

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.15重大信息内部报告制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.16内部审计制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.17高级管理人员薪酬管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.18募集资金管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.19信息披露管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.20投资者关系管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.21融资决策制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.22董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.23独立董事年报工作制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.24内幕信息知情人员登记管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.25年报信息披露重大差错责任追究制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.26审计委员会年报工作规程

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.27期货套期保值业务管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.28对外提供财务资助管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.29董事离职管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3.30信息披露暂缓与豁免业务管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》、《融资决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意由公司董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，会议召开信息详见具体公告。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　三、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、 第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月10日

　　证券代码：002737          证券简称：葵花药业        公告编号：2025-060

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于授权控股股东及下属企业使用公司

　　部分注册商标暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易事项概述

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月10日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的议案》，公司决定授权控股股东葵花集团有限公司（含其合并报表范围内子公司）使用公司第45649037号“葵花”文字商标（核定使用类别：第30类）、第8934143号“葵花宝粒”文字商标（核定使用类别：第30类）、“小葵花”美术作品（图样见下文），授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止，使用费用合计为人民币15万元/年。

　　本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况及关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：葵花集团有限公司

　　2、注册地址：五常市葵花大街100号

　　3、法定代表人：周建忠

　　4、注册资本：10,000万人民币

　　5、经营范围：制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁和商务服务业、科学研究技术服务业（国家法律、法规禁止的除外、须经审批的在取得批准后方可经营）。

　　6、主要财务数据：

　　（二）关联关系说明

　　葵花集团有限公司（以下简称“葵花集团”）持有本公司45.41%股份，为本公司控股股东；本公司实际控制人关彦斌先生持有葵花集团41.85%股权，为葵花集团第一大股东；本公司董事长关玉秀女士，董事、总经理关一女士分别持有葵花集团5.07%股权；本公司董事周建忠先生任葵花集团董事长、总经理；本公司董事关彦玲先生任葵花集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，葵花集团与本公司存在关联关系。

　　（三）其他情况

　　葵花集团承诺，授权商标及美术作品不用于与本公司相同或相似的业务与产品（包括但不限于药品、保健品、健康养生品类）。本次商标授权事项不存在同业竞争,不属于重大关联交易，不会对公司业务开展、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次商标许可使用费标准由双方协商确定，葵花集团财务状况良好，具备履约能力，经核查，截至目前，葵花集团不属于失信被执行人。

　　三、 商标许可使用协议主要内容

　　甲方：葵花药业集团股份有限公司

　　乙方：葵花集团有限公司

　　（一）授权商标、美术作品范围

　　（二）授权使用范围与限制

　　1、使用产品与业务范围：

　　乙方承诺，授权商标及美术作品不用于与甲方体系相同或相似的业务与产品（包括但不限于药品、保健品、健康养生品类）；

　　2、地域范围：中华人民共和国境内（含港澳台地区）；

　　3、使用场景：包括产品包装、说明书、宣传物料（海报、宣传片、展会物料等）、官方网站、社交媒体、线下门店标识等与产品推广、品牌展示直接相关的场景；

　　4、授权使用主体范围：乙方及乙方合并报表范围内其他公司（不含甲方及甲方子公司），可在本协议授权期限和范围内使用授权商标及美术作品；

　　5、禁止行为：除本协议约定的外，乙方不得将授权商标再授权、转让、出租、质押给任何第三方，不得超出本协议约定范围使用。

　　（三）授权期限：授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

　　（四）授权使用费：使用费总计：人民币15万元整/年；

　　（五）甲方的权利和义务

　　1、甲方有权依据约定向乙方收取授权许可使用费。

　　2、甲方有权对乙方使用授权商标、美术作品的情况进行监督和检查，乙方应予以配合。

　　3、如乙方存在同业竞争、侵权或其他违约行为，甲方有权单方面终止本协议。

　　（六）乙方的权利和义务

　　1、乙方应依据双方的约定按时向甲方支付授权许可使用费。

　　2、乙方不得超越授权许可使用范围使用被授权的商标及美术作品。

　　3、乙方应确保使用授权商标、美术作品的产品符合国家法律法规及行业标准，因产品质量引发的法律责任及品牌损失由乙方承担。

　　4、乙方在销售产品时，应遵守相关法律法规，不得存在虚假宣传、欺诈消费者、不正当竞争等违法行为，如因乙方的销售行为导致甲方受到损失（包括但不限于承担民事责任、受到行政处罚等），乙方应积极消除影响，并赔偿甲方的损失。

　　5、乙方设计的产品包装应符合相关法律法规的规定。

　　6、乙方不得将与授权商标、美术作品内容相似或近似或容易导致消费者误认的文字或图形注册商标。

　　7、如遇第三方侵犯授权商标权的行为，乙方及时向甲方报告，由双方互相配合开展维权工作。

　　（七）关于商标、美术作品授权许可使用终止或解除的约定

　　1、授权许可使用期限到期后，本协议自动终止；

　　2、如出现以下情形时，甲方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任：

　　（1）乙方未按约定向甲方支付授权许可使用费的。

　　（2）甲方丧失本协议约定的商标的商标权及美术作品的著作权 （包括但不限于行政裁决、司法裁决等原因）。

　　（3）乙方超越本协议约定的授权许可使用范围的。

　　（4）乙方存在与甲方同业竞争、侵害甲方商标权或其他违约行为。

　　3、 本协议终止或解除后，甲方应和乙方共同清点带有授权商标及美术作品的半成品、成品和包材数量，甲方同意乙方将上述半成品和包材加工为成品并销售完毕。

　　（八）违约责任

　　1、如乙方单方解除本协议，甲方不退还已收取的授权许可使用费，同时甲方有权向乙方追偿尚欠的授权许可使用费。

　　2、如乙方违反本协议所约定的条款导致本协议解除时，甲方不退还已收取的授权许可使用费，同时甲方有权向乙方追偿尚欠的授权许可使用费。

　　3、如因乙方原因（包括但不限于产品质量、侵权、违规宣传等）给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的损失。

　　4、如非因乙方过错或原因，甲方单独解除本协议的，甲方应将收取的授权许可使用费全部退还给乙方。

　　（九）争议解决

　　因本协议引起的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　葵花集团使用本公司部分注册商标及美术作品，合规用于不与本公司相同或相似的业务与产品（已承诺），有助于本公司增强品牌曝光度、加大品牌传播力，拓展受众领域与人群、提升品牌价值与影响力。

　　本次商标授权事项不存在同业竞争与利益输送,不属于重大关联交易，不会对公司业务开展、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至公告日，公司本年度与葵花集团（含下属非葵花药业体系的控股子公司）累计已发生的各类关联交易的金额总计361.55万元，上述金额均为公司（含子公司）与葵花集团子公司五常葵花阳光米业有限公司之间发生的日常关联交易，交易额度在已获批的审批额度内。

　　六、审议程序

　　本次商标授权事项业经公司第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议、第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。

　　本事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、 第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议

　　3、 本公司与葵花集团签署的商标许可使用协议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月10日

　　证券代码：002737              证券简称：葵花药业            公告编号：2025-062

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年10月27日13:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月27日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年10月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年10月21日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　1、上述议案业经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月10日在《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　2、议案1、议案2子议案2.01、2.02为特别表决事项，须经出席股东大会股东所持的有效表决权三分之二以上通过。

　　3、议案2诸项子议案需逐项表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年10月24日（星期五：上午8:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼522室。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡（如有）、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2025年10月27日11:00前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2025年第一次临时股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周广阔、李海美

　　联系电话：0451-82307136

　　联系传真：0451-82367253

　　联系邮箱：khyygroup@163.com

　　联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18 号葵花药业集团股份有限公司 证券部

　　5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

　　6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362737。

　　2、投票简称：葵花投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2025年10月27日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30-11:30、 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月27日上午9:15，结束时间为2025年10月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会。本人/单位授权           （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。若无明确投票表决意向，则授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                 股   委托人持有股份的性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　年    月    日

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。