山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第十届董事会第二十一次临时会议决议 公告

　　证券代码：000488  200488          证券简称： ST晨鸣  ST晨鸣B         公告编号：2025-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次临时会议通知于2025年10月5日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2025年10月10日以通讯方式召开。会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司治理结构并修订＜公司章程＞的议案》

　　为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止，同时，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司章程》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《股东会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　四、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　4.01 审议通过了《关于修订＜独立董事管理办法＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《独立董事管理办法》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.02 审议通过了《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《重大交易决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.03 审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关联交易管理制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.04 审议通过了《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《对外担保决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.05 审议通过了《关于修订＜对外投资决策制度＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《对外投资决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.06 审议通过了《关于修订＜防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.07 审议通过了《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《累积投票制实施细则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.08 审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.09 审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.10 审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　4.11 审议通过了《关于修订＜董事会战略与可持续发展委员会实施细则＞的议案》

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　七、审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意提名姜言山先生、李伟先先生、刘培吉先生、朱艳丽女士为公司第十一届董事会执行董事候选人，提名宋玉臣先生、王颖女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。同时，授权公司董事长代表公司与第十一届非独立董事签订董事服务合同。公司第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

　　该议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，本次非独立董事候选人选举采用累积投票制投票表决。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　八、审议通过了《关于选举第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案》

　　同意提名张志元先生、罗新华先生、万刚先生、孔鹏志先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。同时，授权公司董事长代表公司与第十一届独立非执行董事签订董事服务合同。

　　该议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，本次独立非执行董事候选人选举采用累积投票制投票表决，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　九、审议通过了《关于第十一届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴的议案》

　　为保证公司法人治理工作高效开展，保障公司非执行董事和独立非执行董事的劳动权益，参照其他同规模上市公司董事薪酬情况，结合公司的实际经营情况及非执行董事和独立非执行董事的工作内容，公司董事会同意将第十一届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴拟定为人民币20万元（含税）/人/年，按月发放。

　　该议案已经公司薪酬与考核委员会审核，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2025年10月28日 14:00 在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十日

　　证券代码：000488  200488         证券简称： ST晨鸣  ST晨鸣B       公告编号2025-054

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次临时会议决议，公司定于2025年10月28日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年10月28日14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2025年10月28日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2025年10月28日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：A股股权登记日为2025年10月20日，B股股权登记日为2025年10月23日（B股最后交易日为2025年10月20日）。B股股东应在2025年10月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　于2025年10月20日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　1、上述提案均经公司于2025年10月10日召开的第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，详细内容请见2025年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2025年10月10日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　2、上述提案1-3、5-6为特别决议提案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；提案4需逐项表决。

　　3、提案7-8为累积投票提案，应选非独立董事6名、独立非执行董事4名，其中独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股票数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2025年第一次临时股东大会回执进行登记。

　　（2）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2025年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2025年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

　　（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2025年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2025年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 公司证券投资部。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件三。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：陈琳

　　电话：0536-2158008

　　传真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）

　　2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十一次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2025年第一次临时股东大会回执

　　附件二：公司2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件三：股东参加网络投票的操作流程

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托             先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立非执行董事

　　（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年10月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月28日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。