北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于修订《公司章程》及制修订公司部分 制度的公告

　　证券代码：603082        证券简称：北自科技        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年10月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》 和《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会并修订《公司章程》的相关情况

　　（一）取消监事会情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时《北自所（北京）科技发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

　　（二）修订《公司章程》情况

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要情况如下：

　　1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；

　　2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，涉及删除监事的条款不再逐条列示；

　　3、对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。

　　具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　二、制修订公司部分治理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。相关制度制修订具体情况如下：

　　上述列表中第1项至第3项、第10项、第11项、第14项至第16项、第20项和第21项制度尚需提交公司股东大会审议。相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　附件：《公司章程》修订对比表

　　除上述条款修订外，《公司章程》 其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　证券代码：603082        证券简称：北自科技        公告编号：2025-048

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　本次交易方案的调整情况如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　标的公司于2025年6月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少2名交易对方。上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权，因此本次交易方案调整不构成重大方案调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2025年10月10日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月11日