北自所（北京）科技发展股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603082                  证券简称：北自科技            公告编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年9月30日以通讯方式向全体董事发出会议通知和材料，并于2025年10月10日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长王振林先生主持召开，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）的3名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

　　1、交易整体方案

　　本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国与冯伟3名交易对方购买其持有的标的公司100%股权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易价格及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营前提下，穗柯智能100%股权的评估值为14,039.65万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产的最终交易价格为14,000.00万元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易方式及对价支付

　　本次交易中拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，其中3名交易对方均以现金方式和股份的方式支付。公司向3名交易对方发行股份及支付现金的明细安排如下：

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）购买资产发行股份情况

　　1）发行种类、面值和上市地点

　　本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为翁忠杰、刘庆国与冯伟。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的股份价格的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告之日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。由于上市公司于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。

　　在本次交易发行的股份的发行价格所参考的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次交易发行的股份的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

　　派送现金股利：P1＝P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4） 发行股份数量

　　本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。

　　公司向交易对方合计发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体如下：

　　本次发行股份数量最终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5） 股份锁定期安排

　　翁忠杰、刘庆国与冯伟承诺：其通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务的前提下，其认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

　　第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

　　第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。上述三名交易对方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7） 过渡期损益的安排

　　自评估基准日起（不含评估基准日）至股权交割日止（含股权交割日）的期间为本次交易的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的实缴出资比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，交易对方就该等补足义务共同对上市公司承担连带责任。

　　标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于股权交割日后进行审计确认，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8） 决议的有效期限

　　本次发行股份的方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）业绩承诺和补偿安排

　　1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2） 业绩承诺净利润及触发条件

　　业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

　　业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

　　a.标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

　　b.标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

　　c.标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3）实现净利润的确定

　　在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

　　各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　a.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

　　b.业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

　　c.除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4）利润补偿方式

　　《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

　　业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

　　若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

　　经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额＞（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

　　业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

　　业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

　　业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

　　前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

　　业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

　　业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6）注意事项

　　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

　　业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

　　上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7）补偿上限及各方的责任承担

　　业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

　　每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

　　业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见《盈利预测补偿协议》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）业绩奖励

　　本次交易不涉及业绩奖励事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）现金对价的资金来源

　　本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.募集配套资金情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所主板。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行规模及发行数量

　　公司拟募集配套资金总金额不超过3,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体用途如下：

　　单位：万元

　　上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　（四）审议通过《关于＜北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　就本次交易，公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于签署附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

　　就本次交易，公司拟与翁忠杰、刘庆国和冯伟签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的标的公司的审计报告以及公司备考审阅报告；北京中企华资产评估有限责任公司出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》《苏州穗柯智能科技有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度审计报告》《北自所（北京）科技发展股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考审阅报告》《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

　　（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明》。

　　（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易的定价以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（二十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东（大）会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿、具体认购办法、认购比例等事项等与本次交易相关事项；

　　2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东（大）会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

　　3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东（大）会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东（大）会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

　　5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　6、在股东（大）会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东（大）会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东（大）会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东（大）会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东（大）会审议通过之日起生效。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任非职工代表监事职务将自股东大会审议通过修订《公司章程》的议案后相应解除，《北自所（北京）科技发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合经营发展需要，拟对《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款详见附件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。公司“股东大会”更名为“股东会”，公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，公司原《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，相关制度制修订及表决具体情况如下：

　　本议案部分制度尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：603082        证券简称：北自科技        公告编号：2025-049

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

　　单位：万元

　　如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2024年度及2025年1-6月基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

　　（一）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在堆垛机等智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

　　（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北京机械工业自动化研究所有限公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：603082        证券简称：北自科技        公告编号：2025-047

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年10月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于＜北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于2025年10月11日披露的相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北自所（北京）科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月11日