无锡药明康德新药开发股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：药明康德

　　股票代码：603259.SH、02359.HK

　　股份变动性质：持股比例变动，信息披露义务人组别1和组别2合计可支配表决权比例变化

　　签署日期：2025年10月9日

　　声  明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人截至本报告书签署之日在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益和表决权的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式变动其在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益或表决权的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）实际控制人控制的股东

　　1. G＆C IV

　　2. G＆C V

　　3. G＆C VI

　　4. G＆C VII

　　5. 嘉兴厚锦

　　6. 嘉兴厚毅

　　7. 嘉兴厚毓

　　8. 嘉兴厚咨

　　9. 上海厚菱

　　10. 上海厚溱

　　11. 上海厚燊

　　12. 上海厚嵩

　　13. 上海厚尧

　　14. 上海厚雍

　　15. 上海厚辕

　　16. 上海厚玥

　　17. 嘉兴宇民

　　18. 嘉兴宇祥

　　（二）与实际控制人签署投票委托书的股东

　　19. 上海瀛翊

　　（三）原与实际控制人签署一致行动协议的股东

　　20. Eastern Star

　　21. Fertile Harvest

　　22. L ＆ C

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人均无在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，香港上市公司WuXi Biologics (Cayman) Inc.（以下简称“药明生物技术”，02269.HK）的主要股东之一为拥有其12.26%股权的WuXi Biologics Holdings Limited（以下简称“Biologics Holdings”）。截至本报告书签署日，公司实际控制人Ge Li（李革）（透过Biologics Holdings）、张朝晖和刘晓钟被视为于Biologics Holdings所持药明生物技术股份中拥有权益，占药明生物技术股权约12.26%。

　　截至本报告书签署日，药明康德通过间接控股子公司持有香港上市公司WuXi XDC Cayman Inc.（02268.HK）21.42%的股权。

　　除前述外，公司实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、各信息披露义务人的股权及一致行动、投票委托关系

　　1、截至本报告书签署日，各信息披露义务人之间的股权及一致行动、投票委托关系如下：

　　2、关于一致行动及投票委托关系的说明

　　除上述关系图所示股权控制关系外，各信息披露义务人之间存在的一致行动、投票委托的具体情况如下：

　　2016年3月23日，Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟签署了《一致行动协议》，约定由Ge Li（李革）及其他公司实际控制人作为无锡药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明有限”，为药明康德的前身，为中外合资企业）股东和董事均保持一致行动。

　　2016年3月23日，Ge Li（李革）与上海瀛翊就药明有限的股东决策签署《投票委托书》，并于2017年3月17日签署《投票委托书的补充协议》确认前述《投票委托书》的约定适用于变更为股份公司的药明康德及各方持有药明康德股份的情况。

　　2016年3月23日和2017年3月17日，Ge Li（李革）分别与Eastern Star、Fertile Harvest和L ＆ C就所持药明康德股份签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》（以下合称“原一致行动协议”）。2025年10月9日，原一致行动人分别与Ge Li（李革）签署《一致行动关系解除协议》，约定自该协议生效之日起，原一致行动协议终止，其中约定的在药明康德的一致行动关系及一致行动安排到期解除，原一致行动人不再与Ge Li（李革）构成一致行动人，各方各自完全独立分开，为完全独立并无关联的两方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。具体情况请见本报告书“第四节 权益变动方式”。

　　第三节  权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因

　　如下文第四节所述，本次权益变动包括：2025年10月9日，原一致行动人与公司实际控制人之一Ge Li（李革）到期解除一致行动关系，信息披露义务人组别3所持有的公司股份与信息披露义务人组别1和组别2所持有的公司股份不再合并计算，信息披露义务人持有公司股份的数量和持股比例未因此改变，但导致信息披露义务人组别 1 和组别 2 合计可支配表决权比例减少，跨越了5%的整数倍刻度；在此之前，《前次权益变动报告》出具日（即2023年8月30日）后至前述2025年10月9日的期间信息披露义务人持股比例还因一系列事项变化，该等事项单一或合并计算均未导致权益变动触及5%的整数倍刻度，该等事项包括药明康德总股本因回购和注销A股及H股、A股期权激励计划项下行权、增发H股、H股可转换债券转股等原因发生变动、部分信息披露义务人组别1和组别3通过集中竞价和/或大宗交易方式交易药明康德股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内变动其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少药明康德股份的明确的计划。若未来有明确计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照适用的相关规定及时履行信息披露义务（如需）。

　　原一致行动人均已出具《关于解除一致行动关系后的股份处置承诺函》，为维护证券市场秩序、保护中小投资者合法权益，就解除一致行动关系后处置药明康德股份事宜作出公开书面承诺：自药明康德就本次一致行动关系解除事项公告的披露日起，未来6个月内（以下简称“锁定期”）其不以任何方式减持、变相减持、赠与或处置所持有的药明康德的股票或采取任何以实现股份处置收益效果为目的的行动（以下合称“减持行为”），亦不会以任何方式对所持有的药明康德的股票设置质押担保或其他任何方式的担保措施或其他权利负担。自《一致行动关系解除协议》生效之日起，原一致行动人与公司实际控制人及其支配表决权的股东各自完全独立分开，为完全独立并无关联的各方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。锁定期届满后，原一致行动人将作为特定股东，按照并遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关适用的法律、法规和规范性文件的规定实施有关药明康德股份的交易行为。为落实原一致行动人作为药明康德特定股东在锁定期后独立处置所持有的药明康德股份事宜得以合法、合规进行并不对药明康德和药明康德其他股东造成不利影响，原一致行动人特别具体承诺如下：（1）其仅通过集中竞价交易方式减持药明康德股份；（2）在任意连续90日内，其与其他此次解除一致行动的股东减持药明康德股份的总数不超过药明康德届时股份总数的1%，且其及其他此次解除一致行动的股东均不会于任何就处置药明康德股份须预先公告减持计划的股东所预公告的减持期间内减持药明康德股份；（3）其将根据并遵守与本次解除有关的所有协议、承诺的义务和约定来安排对药明康德股份的相关事项，以确保达到遵守该承诺的效果。如届时法律法规或规范性文件对上市公司股东减持股票事项有新的规定及/或监管要求，原一致行动人将独立研判，严格按照对其适用的新的规定或监管机构提出的要求执行，确保减持行为的合法性与合规性。前述承诺自签署之日起具有法律效力，对原一致行动人具有法律约束力。如果原一致行动人未履行前述承诺的任何内容，将自行接受监管部门的调查和处理，且处置该部分股份所取得的收益（如有）归药明康德所有，由此导致包括药明康德及/或药明康德股东在内所有相关方的全部损失及法律后果由原一致行动人自行承担。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，根据《前次权益变动报告》，截至2023年8月30日，信息披露义务人合计持有公司股份598,454,017股，均为普通股，占当时公司总股本的20.16%。《前次权益变动报告》出具日后，信息披露义务人本次权益变动主要包括：

　　（一）一致行动关系到期解除

　　原一致行动人始终秉持财务投资原则，在公司日常经营决策管理及重大决策事项依据原一致行动协议约定行使公司的股东权利，充分尊重公司现有治理结构及管理团队的独立性。鉴于药明康德自2018年5月在上海证券交易所主板上市至今已超过七年，药明康德上市以来，公司治理健康，经营稳定，经相关各方友好协商，基于有助于简化公司股东表决机制并提升决策效率之目的，各方拟到期解除原一致行动协议。2025年10月9日，原一致行动人分别与Ge Li（李革）签署《一致行动关系解除协议》，约定自该协议生效之日起，原一致行动协议终止，各方约定的在药明康德的一致行动关系及一致行动安排到期解除，原一致行动人不再与Ge Li（李革）构成一致行动人，各方各自完全独立分开，为完全独立并无关联的两方，将分别独立行使作为药明康德股东的股东权利并履行相关股东义务。

　　前述一致行动关系解除后，原一致行动人所持公司截至本报告书签署日总股本的1.55%股份不再与公司实际控制人控制的或签署投票委托书的股东所持有的公司股份合并计算。一致行动关系解除前后，信息披露义务人持有公司股份的数量和持股比例均保持不变，但导致信息披露义务人组别 1 和组别 2 合计可支配表决权比例减少，即，剔除原一致行动人的持股比例后，信息披露义务人合计持有公司股份的比例由本次一致行动关系解除前的20.01%下降1.55%，变化至18.46%。

　　（二）自《前次权益变动报告》出具日至一致行动关系到期解除前信息披露义务人持股比例的一系列变化

　　自《前次权益变动报告》出具日至《一致行动关系解除协议》签署之日期间信息披露义务人持股比例还因如下事项发生变化。该等事项单一或合并计算均未导致权益变动触及5%的整数倍刻度，期间公司总股本由《前次权益变动报告》出具日的2,968,549,263股变更至2,965,692,554股，合并计算后导致信息披露义务人持股比例由《前次权益变动报告》出具日的20.16%下降0.15%，变化至20.01%。该等事项具体如下：

　　1. 2025年8月8日至2025年9月30日，公司分别完成2024年发行的5亿美元于2025年到期之零息可转换债券（H股）项下若干次转换股份的发行，合计完成发行31,536,158股H股。

　　2. 2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股。

　　3. 2025年8月7日，公司根据股东大会对董事会增发股份的一般性授权新增发行73,800,000股H股。

　　4. 2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次回购的全部A股股份15,775,377股。

　　5. 2024年10月29日，公司完成注销2024年第三次回购的全部A股股份23,934,621股。

　　6. 2024年5月24日，公司完成注销2024年第二次回购的全部A股股份21,593,780股。

　　7. 2024年3月20日，公司完成注销于2024年2月5日回购的全部A股股份20,275,407股。

　　8. 2024年1月18日，公司完成注销15,467,500股直接向《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划》项下受托人回购的H股股票。

　　9. 2023年10月25日，公司回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分激励对象所持合计24,357股A股限制性股票。

　　10. 2023年8月31日至2023年9月28日期间，部分实际控制人控制的股东及原一致行动人通过集中竞价和/或大宗交易方式交易药明康德股份合计4,995,481股，前述实施结果具体请见编号为临2023-063的临时公告。

　　11. 2023年8月31日至2024年5月27日，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下股票期权行权且完成股份过户登记合计738,984股A股。

　　综上，本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下，权益比例由《前次权益变动报告》所披露的20.16%下降至18.46%，触及5%的整数倍刻度：

　　(1) 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份的情况为：

　　注：本次权益变动前的持股数量指截至《前次权益变动报告》签署日各股东持有公司股份的数量，持股比例按照截至《前次权益变动报告》签署日药明康德总股本2,968,549,263股为基数计算。

　　(2)本次权益变动后，Eastern Star、Fertile Harvest和L＆C不再为公司实际控制人的一致行动人，信息披露义务人的组成及持有公司股份的情况如下：

　　注：本次权益变动后的持股数量指截至本报告书签署日各股东持有公司股份的数量，持股比例按照截至本报告书签署日公司总股本2,965,692,554股为基数计算。

　　综上，本次权益变动后，截至本报告书签署日，公司实际控制人Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟通过实际控制人控制的股东和与实际控制人签署投票委托书的股东合计控制公司18.46%的表决权，公司的实际控制权没有因本次权益变动发生变化。

　　二、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有药明康德的股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

　　第五节  前六个月内买卖公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已分别按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其各自与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：G＆C IV Hong Kong Limited

　　信息披露义务人：G＆C V Limited

　　信息披露义务人：G＆C VI Limited

　　信息披露义务人：G＆C VII Limited

　　上述信息披露义务人的授权代表签署：______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚菱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚溱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚燊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚嵩投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚尧投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚雍投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚辕投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚玥投资中心（有限合伙）（盖章）

　　上述信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表签署：

　　______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　信息披露义务人：嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Eastern Star Asia Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Fertile Harvest Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：周海珊

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：L ＆ C Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海瀛翊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：陈志杰

　　签署日期：     年    月   日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照或商业登记证复印件；

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表或董事的身份证明文件。

　　二、置备地点

　　本报告书和备查文件置于药明康德，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：G＆C IV Hong Kong Limited

　　信息披露义务人：G＆C V Limited

　　信息披露义务人：G＆C VI Limited

　　信息披露义务人：G＆C VII Limited

　　上述信息披露义务人的授权代表签署：______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　信息披露义务人：嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚菱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚溱投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚燊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚嵩投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚尧投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚雍投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚辕投资中心（有限合伙）（盖章）

　　信息披露义务人：上海厚玥投资中心（有限合伙）（盖章）

　　上述信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表签署：

　　______________________

　　姓名：Ge Li （李革）

　　签署日期：     年        月   日

　　信息披露义务人：嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　信息披露义务人：嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：于太祥

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：Eastern Star Asia Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：Fertile Harvest Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：周海珊

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：L ＆ C Investment Limited

　　授权代表签署：______________________

　　姓名：陈悦

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：上海瀛翊投资中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签署：______________________

　　姓名：陈志杰

　　签署日期：     年    月   日