吉林奥来德光电材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688378               证券简称：奥来德               公告编号：2025-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年10月10日在长春市高新开发区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年9月28日发出，以专人送达等方式发出送达全体董事，与会董事均已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由董事长轩景泉先生主持本次会议，本次会议的召集、召开方式等符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《董事会秘书工作细则》《董事会提名委员会规则》《董事会薪酬与考核委员会规则》《董事会战略委员会规则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《内部控制制度》《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理办法》《重大信息内部报告制度》《总经理工作细则》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：688378               证券简称：奥来德               公告编号：2025-054

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司关于

　　作废处理2022年限制性股票激励计划部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　公司2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会、监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　7、2024年11月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　8、2025年10月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于第三个归属期/预留部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2022年限制性股票激励计划第三个归属期/预留部分第二个归属期所有激励对象已授予尚未归属的限制性股票共1,174,023股。本次作废处理完成后，公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量为0股，公司2022年限制性股票激励计划相应终止，同时配套文件将一并终止实施。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废处理完成后，公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量为0股，公司2022年限制性股票激励计划相应终止。上述事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意相关议案。

　　五、北京德恒律师事务所的结论性意见

　　截至本法律意见出具之日，公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止2022年限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2025年10月11日