上海大智慧股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601519            证券简称：大智慧         公告编号：2025-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年10月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定， 大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持，以现场会议的方式召开，投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事陈志先生因身体原因暂时无法履职未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书申睿波先生出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于本次交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.01议案名称：本次换股吸收合并—换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04议案名称：本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05议案名称：本次换股吸收合并—换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08议案名称：本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09议案名称：本次换股吸收合并—股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10议案名称：本次换股吸收合并—滚存未分配利润

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11议案名称：本次换股吸收合并—异议股东保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.12议案名称：本次换股吸收合并—过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.13议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.14议案名称：本次换股吸收合并—债权债务安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.15议案名称：本次换股吸收合并—员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.16议案名称：本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.17议案名称：本次募集配套资金—发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.18议案名称：本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.19议案名称：本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.20议案名称：本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.21议案名称：本次募集配套资金—募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.22议案名称：本次募集配套资金—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.23议案名称：本次募集配套资金—生效和实施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.24议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条、《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或者股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，关联股东湘财股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司对全体议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：吴焕焕 程思琦

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　证券代码：601519         证券简称：大智慧          编号：临2025-068

　　上海大智慧股份有限公司关于

　　本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在筹划及推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖大智慧和湘财股份股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为大智慧、湘财股份（以下简称“合并双方”）就本次交易申请股票停牌前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年9月17日至2025年9月25日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、 合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

　　2、 合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　3、 为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

　　4、 其他知悉本次交易内幕信息的知情人；

　　5、 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

　　三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况如下：

　　（一）相关自然人买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况

　　就上述相关自然人在自查期间买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为，相关自然人均已分别出具了自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

　　1． 胡伟东买卖湘财股份及大智慧股票的情形

　　就胡伟东在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人在自查期间买卖湘财股份、大智慧股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　2． 胡东萍买卖湘财股份股票的情形

　　（1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人直系亲属汪勤未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人在自查期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）汪勤出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，其配偶即湘财股份原监事会主席、大智慧董事汪勤已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　3． 王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形

　　（1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就王日红及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　4． 胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形

　　（1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡强及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　5． 郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形

　　（1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就郭仁莉及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　6． 孙雨洁买卖大智慧股票的情形

　　就孙雨洁在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在2024年9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　7． 任碧瑢买卖大智慧股票的情形

　　就任碧瑢在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　8． 薛进虎买卖湘财股份股票的情形

　　（1）薛进虎出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就薛进虎在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人儿子薛立正未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）薛立正出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属薛立正已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　9． 李永利买卖大智慧股票的情形

　　就李永利在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　10． 焦夕宝买卖大智慧股票的情形

　　（1）焦夕宝出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）焦雨凡出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（二）除合并双方外的相关机构买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况

　　就上述相关机构在自查期间内买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为，相关机构出具了自查报告，具体情况如下：

　　1． 财通证券股份有限公司通过自营账户买卖大智慧、湘财股份股票的情形

　　就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖大智慧、湘财股份股票事宜，财通证券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股票的情况，是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形成的持仓。

　　根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资以及做市交易，属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券自营买卖的豁免情形，符合信息隔离墙管理要求。

　　前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖湘财股份、大智慧A股股票的行为。

　　3、本公司保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　2． 粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票的情形

　　就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股份有限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分，符合相关的业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内幕信息，且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性影响。

　　除上述情况外，在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

　　2、粤开证券保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（三）合并双方股票回购情况

　　1． 大智慧自查期间内回购大智慧股票的情形

　　大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形。大智慧已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其回购公司股票情形，大智慧已于2024年6月6日、2024年6月25日分别召开第五届董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，回购期间内大智慧合计回购14,705,600股股票，大智慧前述回购的公司股票均已完成注销。前述回购方案审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册资本，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

　　2． 湘财股份自查期间内回购湘财股份股票的情形

　　湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形。湘财股份已出具《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过二级市场回购公司股票情形，湘财股份已于2024年4月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意湘财股份以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。湘财股份于2024年4月15日披露《湘财股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，前述回购方案系在本次交易动议之前确定，湘财股份于二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

　　除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖大智慧和/或湘财股份股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关主体出具的说明或承诺、访谈记录等相关资料，粤开证券股份有限公司认为，在上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告、承诺文件及相关访谈真实、准确、完整的前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为不构成利用内幕信息买卖湘财股份和/或大智慧股票的内幕交易行为，其买卖股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　五、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关内幕信息知情人出具的自查报告等相关资料，结合本所律师对存在买卖情形的相关主体的访谈及核查该等主体提供的相关资料，本所律师核查后认为，在上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告等资料及相关访谈真实、准确、完整的前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间内买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为不构成利用内幕信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十四日