北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于公司组织架构调整的公告（上接D11版）

　　（上接D11版）

　　73第一百一十三条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。74第一百一十四条  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。75第一百一十五条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。76第一百一十九条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数同意，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过。第一百二十四条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司发生财务资助、对外提供担保交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。77第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十五条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。78第三节 独立董事第一百三十条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。79第一百三十一条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。80第一百三十二条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二） 符合本章程规定的独立性要求；（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。81第一百三十三条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。82第一百三十四条  独立董事行使下列特别职权：（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会；（三） 提议召开董事会会议；（四） 依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。83第一百三十五条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易；（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。84第一百三十六条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。85第四节 董事会专门委员会第一百三十七条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数且至少1名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

　　86第一百三十八条  审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。87第一百三十九条  公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会（以下简称“专门委员会”），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。88第一百四十条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 提名或者任免董事；（二） 聘任或者解聘高级管理人员；（三） 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授权的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。89第一百四十一条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 董事、高级管理人员的薪酬；（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四） 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授权的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。90第一百四十二条  战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。战略委员会主要职责包括：（一） 对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；（六） 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授权的其他事项。91第一百二十五条  公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁若干名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。第一百四十三条  公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。公司可以设副总裁若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名，由董事会决定聘任或解聘。92第一百二十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。93第一百二十九条  总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……总裁全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（对外投资和提供担保、关联交易除外），按照本章程第一百一十条所规定的计算标准计算未达到董事会审议标准，总裁可以做出审批决定。第一百四十七条  总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；……总裁全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（对外投资和提供担保、关联交易除外），按照本章程第一百一十六条所规定的计算标准计算未达到董事会审议标准，总裁可以做出审批决定。94第一百三十一条  总裁工作细则包括下列内容：（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条  总裁工作细则包括下列内容：（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。95第一百三十二条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。96第一百三十三条  副总裁负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作，副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘。第一百五十一条  副总裁负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作，副总裁由总裁提名，董事会决定聘任和解聘。97第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。98第七章 监事会第一节 监事第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。99第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。100第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。101第一百四十条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。102第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。103第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。104第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。105第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。106第二节 监事会第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。107第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 提议召开董事会临时会议；（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。108第一百四十七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　109第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。110第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。111第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；（三） 发出通知的日期。112第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。113第一百五十三条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。114第一百五十四条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。115第一百五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。116第一百五十七条  公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：……5、 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。（七） 利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第一百六十一条  公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：……5、 审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。（七） 利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由审计委员会对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。117第一百五十八条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。118第一百六十三条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。119第一百五十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。120第一百六十五条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。121第一百六十六条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。122第一百六十七条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。123第一百六十一条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。124第一百六十七条  公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式进行。第一百七十五条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。125第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。126第一百七十二条  公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十九条  公司指定符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。127第一百八十一条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。128第一百七十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。第一百八十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。129第一百七十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。130第一百七十六条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。第一百八十四条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。131第一百七十八条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。132第一百八十七条  公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。133第一百八十八条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。134第一百八十九条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　135第一百八十条  公司因下列原因解散：（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东大会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十一条  公司因下列原因解散：（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。136第一百八十一条  公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条  公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。137第一百八十二条  公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条  公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组人员由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。138第一百八十三条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；……第一百九十四条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；……139第一百八十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第一百九十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。140第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。141第一百八十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。142第一百八十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。143第一百八十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。144第一百九十条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） 股东大会决定修改章程。第二百〇一条  有下列情形之一的，公司将修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三） 股东会决定修改章程的。145第一百九十四条  释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇五条  释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。146第一百九十六条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇七条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。147第一百九十八条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“以外”、“低于”、“超过”、“多于”不含本数。第二百〇九条  本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“少于”、“以外”、“低于”、“超过”、“多于”不含本数。148第二百条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

　　三、修订、制定及废止公司相关治理制度的情况

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司修订、制定及废止部分内部治理制度。具体情况如下：

　　上述制度已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，其中序号1至序号10对应的制度修订尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年10月14日